北京大豪科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告_新浪财经

证券代码：603025 证券简称：大豪科技公告编号：2023-008

北京大豪科技股份有限公司关于

终止发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月17日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大豪科技”）召开第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司，以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务

公司因筹划本次重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年11月24日开市起停牌。

2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2020年12月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2736号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年12月19日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-046）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

2021年1月22日，公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案；同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0144号，以下简称“《二次问询函》”），具体内容详见公司于2021年1月23日披露的《关于收到上交所〈关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的公告》（公告编号：2021-003）。根据《二次问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。

2021年2月9日，公司对《二次问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案。

2021年6月4日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案，并发出了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。具体内容详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2021年6月25日，本公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司资产重组并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]21号），原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

2020年12月24日、2021年1月23日、2021年2月23日、2021年3月23日、2021年4月22日、2021年5月22日、2021年6月26日，公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-049、2021-001、2021-007、2021-008、2021-010、2021-019、2021-035）。

2021年6月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。

2021年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于北京大豪科技股份有限公司《上市公司发行股份购买资产核准》的受理通知书》（受理序号：211758），中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2021年7月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211758号）。

2021年8月21日，公司发布了《北京大豪科技股份有限公司关于收到中国证监会中止审核通知的公告》，本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律服务而被中国证监会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会于2021年8月20日中止本次交易审查。

2022年3月9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权有效期的议案》，公司董事会提请将公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

2022年3月30日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关授权有效期的议案》。

2023年2月21日，公司发布了《北京大豪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关风险提示的公告》（公告编号：2023-005），提醒广大投资者注意投资风险。

（二）终止重组的相关审议程序

2023年3月17日，大豪科技召开第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，关联董事葛云程、周法田、张晓红、郑建军回避表决，关联监事潘嘉回避表决，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次交易相关工作。鉴于国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经公司与交易对方认真论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2020年12月8日）至公司披露本公告之日（2023年3月18日）。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

五、本次终止重大资产重组对上市公司的影响

终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。公司未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

六、承诺事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、风险提示及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，公司将于2023年4月6日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体发布《北京大豪科技股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-011），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603025 证券简称：大豪科技公告编号：2023-009

北京大豪科技股份有限公司

董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

2023年3月17日公司在会议室召开了第四届董事会第十三次临时会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑建军先生召集和主持。本次会议通知于2023年3月17日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

本项议案表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑建军、葛云程、周法田、张晓红回避表决。

2、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

本项议案表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑建军、葛云程、周法田、张晓红回避表决。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：603025 证券简称：大豪科技编号：2023-012

北京大豪科技股份有限公司

2022年度业绩快报公告

本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年度的定期报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2022年度主要财务数据和指标

单位：元币种：人民币

■

注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、以上财务数据以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

经初步核算，2022年度公司实现营业收入15.98亿元，同比增长6.16%；实现归属于上市公司股东的净利润4.36亿元，同比增长21.86%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3.44亿元，同比增长1.21%；基本每股收益0.47元，同比增长20.51%。

2022年末，公司总资产31.27亿元，归属于上市公司股东的所有者权益20.39亿元，分别较上年末增加34.33%和3.51%。

报告期内，公司在缝制、针织电控产品上的市场领先地位进一步得到稳固，公司通过持续加大产品技术研发投入，利用工业物联网、人工智能、云计算等新技术，不断推出与行业应用相结合的智能制造新产品，走在行业发展的前端。公司刺绣机电控、袜机电控、工缝机电控、手套机电控仍保持行业市场占有率第一，横机电控市场占有率也获得增长，缝制针织行业智能工厂云平台系统和自动换底线机器人产品等新业务进一步得到了市场认可，客户覆盖面不断加大。此外，通过新产品、新业务模式的合作，公司与产业链上下游企业建立了更为紧密的合作共赢关系，共同推动行业健康良性发展，进而公司电控相关业务的可持续发展空间得到有效增强。

报告期内，公司还注重培育第二曲线业务。2022年8月公司控股收购了北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）60%股份，进入高速成长的网络安全硬件市场和云边端市场。近期，兴汉网际新推出了系列自主可控、x86等不同CPU架构的硬件平台，及英特尔凌动平台的SD-WAN uCPE 2.0。随着关键信息基础设施保护、个人数据保护等政策法规已成为政府、大中型国企、民营企业等各行各业的基础要求，传统网络安全硬件又迎来了与信创等场景化应用相结合的新重大增长点；同时，随着通信服务提供商与企业加快数字化转型，云边端市场有望也迎来快速增长期。上述两大产品将使公司未来获得更加有力的业务发展源泉。

虽然2022年世界政治、经济局势复杂，行业需求不如预期，但公司仍然坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2022年公司主营业务收入、利润和资产规模上升，主要原因系公司电控产品海外市场复苏、控股收购兴汉网际公司、新的自动换底线机器人产品获市场认可、智能工厂云平台系统订单增加、投资收益增加等多重因素的影响。

公司未来将深耕信息技术领域，以工业控制和网络安全产品双翼发展、齐头并进，始终以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略；继续内生发展和外延扩张并重策略，大力发展智能工厂云平台系统，赋能行业的数字化转型和高质量发展；强化实施产品创新和管理创新举措，持续加强公司整体实力，将公司建设成为永续发展的高科技企业。

三、风险提示

公司不存在可能影响本期业绩快报内容准确性的重大不确定因素。本公告所

载2022年度主要财务数据为初步核算数据，可能与公司2022年年度报告中披露的数据存在差异，具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

● 报备文件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

证券代码：603025 证券简称：大豪科技公告编号：2023-011

北京大豪科技股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会的公告

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月06日(星期四)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年04月06日(星期四)16:00前登录上证路演中心网

站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@dahaobj.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日，召开第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，同意终止本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2023年3月18日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露2023-008号公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止本次重大资产重组交易事项，公司计划于2023年04月06日下午15:00-16:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年04月06日下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：网络互动

三、参加人员

（一）公司董事长郑建军先生

（二）公司董事会秘书王晓军先生

（三）交易对方代表

（四）重组标的相关人员

（五）独立财务顾问主办人

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月06日(星期四)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月06日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过公司邮箱zqb@dahaobj.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王晓军

电话：010-59248942

邮箱：zqb@dahaobj.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http: //roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

欢迎广大投资者参与本次投资者说明会。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

2023年3月18日

证券代码：603025 证券简称：大豪科技公告编号：2023-010

北京大豪科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年3月17日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议通知于2022年3月17日以电子邮件的方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

监事意见：自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次交易相关工作。鉴于国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经公司与交易对方认真论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。公司监事认为终止本次重组事项的决定具备合理性。

本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权0票。关联监事潘嘉回避表决。

2、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

监事意见：鉴于公司拟终止本次重组，因此同意与交易对方签署相关终止协议。

本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权0票。关联监事潘嘉回避表决。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司监事会

2023年3月18日

● 报备文件

（一）监事会决议