浙江九洲药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-023

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月28日 14点00分

召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月28日

至2023年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月12日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。会议决议公告于2023年3月13日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号

邮政编码：318000

联系人：林辉潞、王贝贝

联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788

登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com

（三）登记时间：2023年3月23日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2023年3月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-022

浙江九洲药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈总裁、联席总裁工作细则〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，议案内容如下：

一、对《公司章程》的修订情况

鉴于2022年非公开发行A股股票已于2023年1月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，具体内容详见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-013）。同时根据《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订，具体情况如下：

■

本次修订《公司章程》尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

二、对公司其他制度的修订情况

根据《上市公司章程指引》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《总裁、联席总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》进行修订，两项制度经董事会审议通过后生效，具体制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关文件。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年3月13日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-020

浙江九洲药业股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2023年3月12日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2023年3月7日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》；

我们认为：公司本次变更募集资金收购项目有利于提高募集资金使用效率，同时收购项目经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定，资产定价公允、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年3月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的进展公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

监事会

2023年3月13日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-024

浙江九洲药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励计划，回购价格不超过人民币60元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年9月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-075、2022-078）。

截止2023年3月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,604,500股，已回购股份占公司总股本的比例为0.18%，成交的最高价为40.96元/股，最低价为35.06元/股，已支付的总金额为61,001,172.60元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。

后续公司将严格按照《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，在回购期限内根据市场情况继续实施回购公司股份的计划，同时根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年3月13日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-021

浙江九洲药业股份有限公司

关于变更募投项目部分募集资金用途

用于收购

山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

为进一步提升公司CDMO制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建设战略实施进程，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意公司使用“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”募集资金18,500万元用于收购山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德士（中国）”）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资。中山制剂工厂系山德士（中国）拟新成立的一家子公司，并将由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司（截止本公告披露日，新公司已完成设立，以下简称“瑞华中山”）。

公司拟以1,510万美元（最终交易价格将根据瑞华中山在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）收购瑞华中山100%股权。本次交易完成后，瑞华中山将成为九洲药业全资子公司。在完成对瑞华中山的收购后，公司将使用剩余募集资金对瑞华中山进行增资，用于实施瑞华中山CDMO制剂改造与扩建项目，以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合资本化要求。具体内容详见公司于2022年9月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-082号）。

二、交易进展情况

（一）交易标的基本情况

1、企业名称：瑞华（中山）制药有限公司

2、注册地址：中山火炬开发区国家健康基地辉凌路8号

3、法定代表人：吴传彬

4、注册资本：3,000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

6、成立日期：2022年9月29日

7、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】【上述经营范围不含：投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）】

8、股东情况：山德士（中国）持有瑞华中山100%股权。

9、权属情况：瑞华中山产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》【天健审（2023）127号】，瑞华中山最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

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（三）交易标的评估情况

具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对瑞华中山的全部股东权益进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2023）118号】。评估主要情况如下：

1、评估基准日：2023年1月4日

2、评估方法：资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值。

3、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于瑞华中山成立时间较短，相关经营业务尚未开展，公开市场上无与其类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，因此不适合采用市场法；同时瑞华中山也难以对公司未来收益进行合理预测，故本次评估亦不宜采用收益法。

由于瑞华中山各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的瑞华中山的股东全部权益价值进行评估。

4、重要评估假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资产真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展活动，不存任何政策、法律或人为障碍。

5、对评估结论有重大影响的特别事项

（1）根据山德士（中国）和瑞华中山于2023年1月4日签订的《投资协议》，瑞华中山账列的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程以及无形资产一土地使用权均系山德士（中国）出资投入。截至评估基准日，山德士（中国）和瑞华中山尚未办理完成财产权转移手续，相关资产购货合同、发票及不动产权证书显示所有人仍为山德士（中国）。本次评估时未考虑将因产权变更而产生的契税等办证税费。【山德士（中国）在2023年1月4日与瑞华中山签订的《投资协议》中明确约定上述资产属瑞华中山所有，山德士（中国）将及时办理产权变更登记手续。截止公告披露日，政府有关主管部门已受理山德士（中国）递交的产权变更登记申请。】

（2）截至评估基准日，食堂和工厂培训室、危险品仓库等建筑物（建筑面积合计为405.74平方米）尚未办理不动产权证书。山德士（中国）已提供了有关资料，承诺上述资产属其所有，并于2023年1月4月出资给瑞华中山，上述房屋的建筑面积由瑞华中山实地测量得到。

（3）本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

6、评估结论

在评估假设基础上，瑞华中山资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值115,178,567.62元，评估价值113,034,075.19元，评估减值2,144,492.43元，减值率为1.86%；负债账面价值0.00元，评估价值0.00元；股东全部权益账面价值115,178,567.62元，评估价值113,034,075.19元，评估减值2,144,492.43元，减值率为1.86%。资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

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7、评估结果与账面值变动情况及原因分析

（1）建筑物类固定资产评估增值15,949,745.00元，增值率为96.40%，主要原因是账面值中未充分体现在建筑物内改造的洁净车间等工程的价值，而本次评估时充分考虑了这部分资产的价值所致。

（2）设备类固定资产评估增值7,401,824.57元，增值率为29.10%，主要系委估设备以出资形式取得时以评估基准日账面价值为价值参考，未充分体现其价值；委估设备的经济耐用年限大于其原财务折旧年限所致。

（3）无形资产一一土地使用权评估减值25,496,062.00元，减值率为38.00%，主要原因是土地使用权入账价值与基准日市场价值存在一定偏差导致。

（四）交易标的定价合理性分析

本次交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及瑞华中山财务状况、团队情况等因素，经公司与交易对方友好协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次交易的交易价格参考了同行业可比交易案例估值定价情况，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。同行业可比公司估值如下：

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注：1、公司收购瑞华中山100%股权预估价格为1,510万美元，最终交易价格将根据瑞华中山在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整，根据公告前一工作日美元汇率中间价6.9655折合人民币为10,517.91万元计算。

2、瑞华中山标的净资产数据由经审计的瑞华中山审计报告标的净资产金额扣除500万元货币资金所得。

公司董事会认为，公司本次交易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提#合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

三、本次交易的其他情况

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行有关政府主管部门的备案或审批程序。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关要求，公司于2023年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司审议本次变更募集资金收购瑞华中山事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则。本次交易符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。公司本次交易聘任的评估机构为具有从事证券、期货相关业务资格的专业评估机构，审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理。

公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更募集资金收购项目有利于提高募集资金使用效率，同时收购项目经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定，资产定价公允、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目部分募集资金用途事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待提交股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项无异议。

五、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次会议决议

（二）第七届监事会第二十一次会议决议

（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途事项进展的核查意见

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2023年3月13日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2023-019

浙江九洲药业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2023年3月12日以现场表决结合通讯表决的方式召开，本次董事会已于2023年3月7日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》；

为进一步提升公司CDMO制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建设战略实施进程，公司于2022年9月26日与山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德士（中国）”）签署了《股权收购协议》，拟使用“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”募集资金18,500万元收购山德士（中国）所属中山制剂工厂（以下简称“标的公司”）100%股权并对其增资：其中股权收购价格预估为1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整），剩余募集资金将增资标的公司用于实施标的公司CDMO制剂改造与扩建项目，以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合资本化要求。具体内容详见公司于2022年9月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-082号）。

目前本次交易标的的评估、审计工作已完成。公司董事会认为：公司本次交易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价是基于标的公司资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

鉴于2022年非公开发行A股股票已于2023年1月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，以及根据《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订。

具体内容详见公司于2023年3月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其他制度的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《关于修订〈总裁、联席总裁工作细则〉的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2023年3月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。