A股全面注册制开启三大新变化值得关注|注册制_新浪财经

记者李燕娜

编者按：

中国资本市场再迎重磅改革！2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，全面实行股票发行注册制改革正式启动。

随着全面注册制的推进，企业和投资者最为关心的是各板块上市、交易规则有何变化，《投资快报》记者对此进行了梳理。

A股进入全面注册制新时代

2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，这标志着中国资本市场全面注册制改革正式启动，A股市场将全面告别核准制，进入注册制新时代。

全面实行股票发行注册制的关键词是“全面”，主要是完成“两个覆盖”，一是覆盖上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块；二是覆盖所有公开发行股票行为。另外，根据证券法的要求，优先股、可转换公司债券、存托凭证也实行注册制。

证监会回顾了过去四年注册制试点的经验，明确指出：“试点注册制是符合中国国情的，是成功的，主要制度安排经受住了市场检验，给市场各方带来了实实在在的获得感，向全市场推广水到渠成。”

2018年11月5日，上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。

证监会指出，总的看，经过四年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

改革重中之重是上交所、深交所主板

全面注册制相较此前试点有何升级？证监会消息显示，全面实行股票发行注册制改革的重中之重是上交所、深交所主板。主板改革后，发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化。

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

《投资快报》记者留意到，由于全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面，既有证监会规章、规范性文件，也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。因此，证监会对一系列规章制度、文件等进行了全面修订和梳理。

以上交所为例，此次根据证券法规定，交易所精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。同时设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化企业在主板发行上市门槛。

深交所表示，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。创业板则着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市。

过渡期仍接收主板IPO申请

2月1日，证监会发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》称，自该通知发布之日起，中国证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。

具体而言，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

变化一：改进主板交易制度

全面注册制下，交易机制有何变化？

变化主要发生在主板。本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施包括三个方面：

一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。

二是优化盘中临时停牌制度。调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟。在复制科创板、创业板现有2%有效申报价格范围要求的同时，增加10个申报价格最小变动单位的安排。

三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

值得一提的是，证监会特别强调这次改革从主板实际出发对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

变化二：主板上市条件大幅优化

全面注册制下，主板上市条件大幅优化，取消了最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求，并提供了三套上市财务标准，境内企业申请上市应当至少满足其中一项标准：

第一套标准要求发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元；最近一年净利润不低于6000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元，或营业收入累计不低于10亿元。

第二套标准发行人预计市值不低于50亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于6亿元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元。

第三套标准要求发行人预计市值不低于80亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于8亿元。

值得注意的是，其中第二套和第三套标准不再要求最近三个会计年度净利润为正。

变化三：支持尚未盈利红筹企业在创业板上市

此次全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。

深交所对《创业板上市规则》进行了修订，支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市。

具体来看，深交所修改了红筹、特殊股权结构企业上市标准，删除了《创业板上市规则》中第2.1.3条、第2.1.4条中的“且最近一年净利润”的表述。新的上市规则中，申请上市的红筹及特殊股权结构企业市值及财务指标，符合下列标准中的一项即可：(一)预计市值不低于100亿元；(二)预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

同时，新的上市规则还新增了“重新上市”内容，明确退市公司符合深交所规定条件的，可以申请重新上市。但上市公司因触及欺诈发行情形，其股票被终止上市的，不再受理其重新上市申请。