凯实生物：独董兼职涉嫌选择性披露原高管“另起炉灶”或变身竞争对手|独立董事_新浪财经

转自：金证研

《金证研》南方资本中心澹雅/作者浮生西洲映蔚/风控

1996年，23岁的黄鹤从浙江大学毕业。走出校门的近十年时间里，他辗转供职于多家医疗器械外企，还曾担任PerkinElmer,Inc.等世界知名体外诊断仪器生产商的工程师。2009年6月1日，黄鹤创办嘉兴凯实生物科技股份有限公司（以下简称“凯实生物”）。研发工程师出身的黄鹤曾表示，其对技术格外重视，致力于打造属于凯实生物的研发体系，打破国外企业垄断，填补国内技术空白。

然而，技术的较量背后包括人才的竞争。而这背后，一方面，参与过凯实生物省级获奖项目、国家科技计划立项项目的研发人员倪剑锋或“临阵”出走；另一方面，前高管兼重要研发人员的周宋兵离职后或“另起炉灶”，其控制的企业与凯实生物的客户存重叠。值得一提的是，凯实生物对独立董事张惠忠在外兼职情况涉嫌选择性披露。

一、业绩“撑杆跳”，净资产收益率与净现比却“双降”

业绩走向系投资者了解上市公司的基础。近年来，凯实生物营业收入及净利润均增速明显。但在背后，凯实生物净现比却呈下滑趋势，净资产收益率亦在2021年下降五个百分点。

1.1 2019-2021年营收加速增长，净利润连续“撑杆跳”

近年来，凯实生物业绩快速增长。

据凯实生物签署日2022年9月27日的招股书（以下简称“招股书”）及签署日2021年12月24日的招股书（以下简称“2021年版招股书”），2018-2021年及2022年1-6月，凯实生物营业收入分别为0.95亿元、1.32亿元、2.59亿元、5.73亿元、2.69亿元，2019-2021年营业收入分别同比增长38.06%、96.39%、121.55%。

2018-2021年及2022年1-6月，凯实生物净利润分别为811.78万元、1,753.24万元、6,685.2万元、12,387.23万元、4,556.7万元。2019-2021年净利润分别同比增长115.97%、281.31%、85.29%。

可见，近年来，凯实生物净利润均呈“跳跃式”增长。

然而2021年，凯实生物净现比降至1以下，同时净资产收益率亦下滑明显。

1.2 近四年来净现比显著下滑，2020-2021年连续两年净现比不足1

据招股书及2021年招股书，2018-2021年及2022年1-6月，凯实生物的经营活动产生的现金流量净额分别为2,223.9万元、2,129.35万元、3,402.63万元、9,722.96万元、3,588.28万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2018-2021年，凯实生物的净现比分别为2.74、1.21、0.51、0.78。

1.3 2021年，凯实生物净资产收益率同比下降5个百分点

据招股书及2021年招股书，2018-2021年及2022年1-6月，凯实生物扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）分别为5.61%、11.56%、23.4%、18.4%、4.68%。

可以看出，在经历连续增长后，2021年，凯实生物净资产收益率下滑五个百分点。

简而言之，在凯实生物业绩“大涨”背景下，凯实生物净现比却下滑明显。且2021年，凯实生物净资产收益率同样下滑。

二、独立董事在外兼职或“隐而未宣”，涉嫌选择性披露

众所周知，信披准则对上市公司董监高的任职履历披露情况提出要求。

作为凯实生物独董的张惠忠，还在晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”）担任独董，而凯实生物并未对此作出披露，令人费解。

2.1 张惠忠是凯实生物独立董事，任期自2021年9月开始

据招股书，张惠忠是凯实生物的独立董事，最新一届任期为2021年9月至2023年11月。

此外，张惠忠1986年于嘉兴学院毕业后留校任教至今，现任嘉兴学院会计学教授。2006年6月至2018年4月，兼任江西理工大学经管学院硕士生导师；2021年9月至招股书签署日2022年9月27日，张惠忠任凯实生物董事。

《金证研》南方资本中心研究发现，关于独董张惠忠，凯实生物披露的兼职信息或并不完整。

2.2 招股书披露，张惠忠仅在外兼任恒锋股份1家公司的独董

在招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”部分，截至2022年7月31日，凯实生物独立董事张惠忠，共有三项在外兼职职务，分别为嘉兴学院教授、恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋股份”）独立董事、嘉兴市安瑞材料科技有限公司监事。

也即是说，按照凯实生物招股书披露的信息，独董张惠忠在外兼任独董的企业仅有一家，即恒锋股份。

但现实情况或并非如此。

2.3 晋亿股份年报显示，张惠忠在凯实生物、田中精机等4家公司兼任独董

据晋亿股份2021年年度报告，张惠忠是晋亿股份的独立董事，最新一届任期为2021年10月29日至2024年10月28日。

同时，晋亿股份2021年年度报告在披露张惠忠简历时称，张惠忠曾任嘉兴交通投资集团公司、莱茵达置业股份有限公司独立董事；现任嘉兴学院助教讲师副教授、教授，兼任恒锋股份、浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）、凯实生物独立董事。

显然，晋亿股份披露的独董张惠忠，与凯实生物的独董张惠忠，是同一人。

2.4 截至查询日2023年1月5日，张惠忠仍在晋亿股份担任独董

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年1月5日，张惠忠仍在晋亿股份担任独立董事。

可见，关于独董张惠忠在外兼职情况，凯实生物或存在选择性披露之嫌。

而问题才刚刚开始。

三、科学技术奖完成人参与多项专利研发，上市前临阵“出走”

在激烈的市场竞争中，惟创新者进，惟创新者强，惟创新者胜，而科技创新力的根本源泉在于人。因此，如何吸引人才、留住人才，是包括凯实生物在内的医药企业需要“攻克”的重要命题。

曾参与凯实生物多项重要专利发明工作的研发人员倪剑锋，于2018年离职凯实生物。需要说明的是，倪剑锋还曾参与国家科技计划课题项目。

3.1 体外诊断仪器产品及服务业务，是凯实生物的主营业务之一

据招股书，凯实生物是一家体外诊断仪器及生命科学耗材研发制造企业。

具体而言，在体外诊断仪器产品及服务版块，凯实生物主要仪器产品包括自动光激化学发光检测仪、全自动化学发光免疫分析仪、全自动流式荧光发光免疫分析仪等免疫诊断产品、全自动快速荧光免疫分析仪等POCT产品等等。

在生命科学耗材产品及服务版块，凯实生物生产销售多款通用型耗材产品，包括吸头、反应杯、试剂瓶等。

据招股书及2021版招股书，2018-2021年以及2022年1-6月，凯实生物体外诊断仪器产品及服务占主营业务收入的比例分别为79.39%、70.55%、48.65%、30.55%、33.59%；生命科学耗材产品及服务占主营业务收入的比例分别为11.14%、19.99%、47.13%、66.6%、60.51%。

可见，凯实生物虽体外诊断仪器产品及服务业务占比有所下滑，但仍超过三成。

然而，曾为凯实生物体外诊断仪器产品，做出过突出贡献的研发人员，却“黯然”离职。

3.2 曾任职于研发部门的倪剑锋，2018年12月退出员工持股平台并离职

据公开招聘信息，截至查询日2023年1月5日，倪剑锋曾任职于凯实生物的研发部门。

事实上，倪剑锋还曾是凯实生物员工持股平台的股东，离职时间或是2018年。

据招股书，嘉兴凯坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯坤投资”）是凯实生物的员工持股平台，成立时间为2016年6月15日。截至签署日2022年9月27日，持有凯实生物6.68%的股份。

通过凯坤投资，凯实生物对管理层和部分员工实施了股权激励。凯坤投资成立之初，共有24名激励对象入股。2017年1月、2018年5月、2018年12月，凯实生物先后有1名、2名、1名激励对象离职退出。

市场监督管理局公开信息显示，2018年6月13日，倪剑锋仍是凯坤投资的合伙人；2020年3月25日，倪剑锋已不再是凯坤投资合伙人。

同时公开信息显示，2018年12月20日，凯坤投资进行任合伙人备案变更，倪剑锋退股。

并且，此次合伙人备案变更，仅涉及倪剑锋一人的股权变更。在此之后，倪剑锋未再入股凯坤投资。

结合上述信息不难发现，凯实生物在2018年12月离职的1名激励对象，或正是倪剑锋。且自凯坤投资成立时间2016年6月15日，至倪剑锋退股时间2018年12月20日，这两年半的时间里，倪剑锋均系凯实生物的股东及激励对象。而2018年12月起，倪剑锋不再是凯实生物的员工。

值得注意的是，倪剑锋在职期间，曾参与凯实生物及其子公司多项专利申请，或系凯实生物的重要员工。

3.3 倪剑锋在职期间，曾参与申请多项与主要产品“挂钩”的发明专利

据招股书，截至2022年6月30日，在体外诊断仪器产品及服务业务领域，凯实生物在各主要应用领域所开发并销售的主要仪器产品包括自动光激化学发光检测仪LiCA500、全自动化学发光免疫分析仪LiCA 800、全自动流式荧光发光免疫分析仪F4000、全自动快速荧光免疫分析仪Jet-iStar3000等。

而倪剑锋在职期间参与的专利发明中，存在发明内容涉及凯实生物的上述主要产品的专利。

据国家知识产权局数据，2013年5月9日，凯实生物前身嘉兴凯实生物科技有限公司（以下简称“凯实有限”）申请了名为“一种全自动化学发光免疫分析仪”的发明专利，专利申请号为CN201310167162.X，专利发明人包括周宋兵、朱慧伟、胡瑞、倪剑锋。2014年9月10日，该专利获得授权。截至查询日2023年1月5日，上述专利状态为专利权维持。

2014年5月21日，凯实生物全资子公司凯和生物科技（上海）有限公司（以下简称“上海凯和”）申请了名为“改进的条式免疫全自动分析仪”、“一种改进的条式免疫全自动分析仪”“一种免疫全自动分析仪”、“条式免疫全自动分析仪”、“一种条式免疫全自动分析仪”的5项发明专利，专利申请号分别为CN201510653340.9、CN201510653343.2、CN201510653257.1、CN201510653220.9、CN201410248329.X，专利授权日分别为2017年4月5日、2017年2月22日、2017年2月22日、2017年2月22日、2015年10月7日，专利发明人均包括黄鹤、朱慧伟、胡瑞、张国兵、倪剑锋。截至查询日2023年1月5日，上述专利状态均为专利权维持。

2014年7月21日，凯和生物申请了名为“一种叠加式反应杯”的发明专利，专利申请号为CN201410359671.7，该专利于2016年4月20日获得授权，专利发明人为包括黄鹤、朱慧伟、胡瑞、张国兵、倪剑锋。截至查询日2023年1月5日，上述专利状态为专利权维持。

不难看出，上述专利或与凯实生物主要产品中的体外诊断仪器产品及生命科学耗材产品“挂钩”。

除参与专利发明工作外，倪剑锋还曾是凯实生物省级科学技术奖的完成人之一。

3.4 2013年研究成果“全自动加样仪”获省级科学技术奖，完成人包括倪剑锋

据浙江省科技创新云服务平台公开信息，2013年，凯实生物研究成果“全自动加样仪”获得浙江省科学技术奖三等奖，研究成果完成人包括黄鹤、王铁铭、周宋兵、胡瑞、倪剑锋、朱慧伟、阮程。

除此之外，倪剑锋还是凯实生物国家科技计划申报项目的完成人之一。

3.5 2015年通过的凯实生物国家科技计划课题项目，倪剑锋是完成人之一

据公开信息，2015年，由凯实生物承担的科技型中小企业技术创新基金项目“基于纳米磁珠分离技术的全自动核酸提取与纯化系统”科技成果登记表显示，该项目已完成合同规定的任务要求，验收组同意通过验收，建议验收合格。

具体而言，上述课题立项名称为“基于纳米磁珠分离技术的全自动核酸提取与纯化系统”，来源自国家科技计划，课题立项编号为12C26213302942，研究起始日期2012年7月，研究终止日期2014年7月，批准登记日期2015年7月1日。

成果概况显示，“基于纳米磁珠分离技术的全自动核酸提取与纯化系统”的成果属性为原始性创新，完成人包括黄鹤、倪剑锋、张延军、许林佳、沈奇。

事实上，该课题的成果方向，或与凯实生物的核心技术“挂钩”。

招股书显示，凯实生物体外诊断仪器领域的主要核心技术，包括磁珠丢失的检测方法。

其中，磁珠丢失是磁分离过程中最重要的控制参数，凯实生物建立的磁珠丢失的测试方法是基于荧光信号的变化来进行量化的判断。该技术和比色的方法相比，灵敏度更高，可以检测到2%以内的磁珠丢失。该技术与和磁珠计数的方法相比，优势在实验的重复性更好，有利于数据分析。该技术主要应用产品为全自动化学发光分析仪、核酸提取仪。

结合以上情况分析，凯实生物前研发人员倪剑锋曾参与凯实生物多项专利发明工作，还曾参与凯实生物国家级、省级科技项目。倪剑锋对凯实生物的重要性或“不言而喻”。倪剑锋“出走”，对凯实生物的创新能力影响几何？凯实生物对人才的吸引力几何？有待“拷问”。

四、前高管兼重要研发人员离职后“另起炉灶”，与凯实生物共享大客户或成对手

实际上，凯实生物的人才流失情形并不止于此。

昔日研发人员周宋兵，自2006年起为凯实生物发明多项专利，供职时间或将近十年。然而，周宋兵却在2015年离职当年或成立公司，且该公司成立次年为凯实生物的重要客户供应同类产品。

4.1 2010年7月3日周宋兵入股控股股东上海凯实，持有其10%股份

据出具日为2022年5月18日的《嘉兴凯实生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），上海凯实生物科技有限公司（以下简称“上海凯实”）持有凯实生物39.07%股份，为凯实生物的控股股东。

2005年，上海凯实成立。历史上，上海杨浦科技创业中心有限公司、翁云铣曾代凯实生物实际控制人黄鹤持有上海凯实的股权。

在2009年凯实生物成立后，上海凯实拟将其作为未来业务的实际运营主体，于2012年将其主要资产、人员劳动关系转移到凯实生物及下属子公司。

回看上海凯实的设立情况。2005年8月，黄鹤、翁云铣共同出资设立上海凯实，设立时的出资额为35万元，其中黄鹤出资19.25万元、翁云铣出资15.75万元。

值得注意的是，上海凯实成立后，曾发生多次增减资、股权转让情形。

2010年7月3日，翁云铣分别与黄鹤、周宋兵签订《股权转让协议》，将其所持上海凯实5.75%股权、10%股权分别转让给黄鹤、周宋兵。

2010年9月10日，上海凯实办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海凯实的股东变更为黄鹤、朱慧伟、周宋兵，持股比例分别为80%、10%、10%。

除入股控股股东上海凯实之外，周宋兵还曾任凯实生物要职。

4.2 2009年6月1日至2015年4月30日期间，周宋兵或任凯实生物高管

据市场监督管理局公开信息，2015年4月30日，周宋兵卸任凯实生物高级管理人员职务。

除此之外，凯实生物未再进行其他与周宋兵相关的高管备案变更。

即是说，自凯实生物2009年6月1日成立，至2015年4月30日期间，周宋兵或均担任凯实生物的高级管理人员。

值得关注的是，周宋兵在职期间，参与了凯实生物的多项专利发明。

4.3 周宋兵在职期间，参与了凯实生物的多项专利的发明

据国家知识产权局，凯实生物一项名为“一种气体置换式带自动去吸头装置的微量进样泵”的发明专利，专利申请号为CN200610026040.9，发明人为黄鹤、周宋兵、王家达。该专利于2006年4月25日申请，并于2009年10月14日获得授权，截至查询日2023年1月5日，专利状态为未缴年费终止失效。

且凯实生物的名为“微量加样泵”的发明专利，专利申请号为CN200910051919.2，发明人为周宋兵、朱慧伟、胡瑞、黄鹤。该专利申请于2009年5月25日，并于2012年6月6日获得授权，截至查询日2023年1月5日，专利状态为专利权维持。

据国家知识产权局，凯实生物与上海仁度生物科技有限公司（以下简称“仁度生物”）共同拥有名为“核酸分离和检测方法”的发明专利，专利申请号为CN201010189028.6，发明人为周宋兵、居金良、王敏、朱慧伟、黄鹤、胡瑞。该专利申请于2010年5月31日，并于2013年4月3日获得授权，截至查询日2023年1月5日，专利状态为专利权维持。

且凯实生物申请名为“一种全自动化学发光免疫分析仪”的发明专利，专利申请号为CN201310167162.X，发明人为周宋兵、朱慧伟、胡瑞、倪剑锋。该专利申请于2013年5月9日，并于2014年9月10日获得授权，截至查询日2023年1月5日，专利状态为专利权维持。

不难发现，2006年至2013年间，周宋兵参与了凯实生物多项专利发明工作。

4.4 2015年3月12日周宋兵退出上海凯实，当日或在外成立德新普生物

据首轮问询回复，2015年2月10日，周宋兵与黄鹤签订《股权转让协议》，周宋兵将所持上海凯实10%（计10万元，已实缴）的股权转让给黄鹤。

具体到工商备案记录，据市场监督管理局公开信息，2015年3月12日，周宋兵从上海凯实退股。同时，上述股权转让后，周宋兵未再持有上海凯实股份。

而公开信息显示，周宋兵退出上海凯实当日，杭州德新普生物科技有限公司（以下简称“德新普生物”）成立。凑巧的是，德新普生物的一名股东也名为“周宋兵”。

截至查询日2023年1月5日，“周宋兵”持有德新普生物90%股权，系其控股股东。同时，周宋兵担任执行董事兼总经理一职。

结合德新普生物年度报告及工商备案变可知，德新普生物自成立以来，均受“周宋兵”控制。

而从德新普生物持有的专利来看，其与凯实生物或属于同行。

2017年9月29日，山东艾科达生物科技有限公司、德新普生物合作申请名为“具有搅拌功能的旋转加样臂及特定蛋白分析仪”的实用新型专利，专利申请号为CN201721270632.5。该专利于2018年5年22日获得授权。截至查询日2023年1月5日，该专利权仍处于等年费滞纳金。

并且结合上述专利的专利说明书，上述专利中提及的蛋白分析仪属体外诊断仪器。而凯实生物同属体外诊断领域，且具有特定蛋白分析仪等主要产品。

不仅如此，德新普生物成立次年，便与凯实生物的主要客户合作。

4.5 中翰生物是凯实生物境内第三大客户，近三年交易金额超七千万元

据首轮问询回复，2019-2021年，中翰盛泰生物技术股份有限公司（以下简称“中翰生物”）均系凯实生物第三大境内客户；同期，凯实生物对其的销售金额分别为2,123.22万元、3,357.77万元、2,345.3万元，占当年主营业务收入比例分别为16.49%、13.29%、4.18%，销售内容均为全自动快速荧光免疫分析仪、透明吸头。

招股书显示，上述全自动快速荧光免疫分析仪属于凯实生物的主要仪器产品。

4.6 德新普生物成立次年即向中翰生物销售仪器、模块，跻身重要供应商

据中翰生物签署日2022年6月23日的招股书（以下简称“中翰生物招股书”），德新普生物是中翰生物2019年的自有产品第五大供应商，采购金额为189.62万元，占当年自有产品业务采购比例为3.25%，主要采购内容为仪器、模块等。

值得关注的是，同年，凯实生物是中翰生物自有产品第一大供应商，采购金额2,109.88万元，占当年自有产品业务采购比例为36.17%，采购内容亦为仪器、模块等。

谈及两者合作历史，据出具日为2022年10月8日的《关于中翰盛泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“中翰生物首轮问询回复”），中翰生物与德新普生物2016年展开合作，2019年初德新普生物即成为中翰生物前五大供应商。

且在中翰生物首轮问询回复中，中翰生物表示，其与德新普生物具有多年合作历史，2019-2021年间德新普生物均为中翰生物自有仪器类的主要供应商，2020年由于中翰生物其他业务量上升导致退出中翰生物前五大供应商行列。

上述情形看出，前高管兼研发人员周宋兵从凯实生物离职后，或创立了德普新生物，而后德普新生物与凯实生物前五大客户之一的中翰生物开展合作，两者或成竞争对手。而周宋兵参与凯实生物研发工作长达10年，周宋兵的离开对于凯实生物的创新能力会造成什么影响？而竞争之下，凯实生物的下游份额又是否会受到挤压？犹未可知。

骐骥一跃，不能十步。凯实生物在信息披露以及人才流失方面遇到的问题，或将成为其上市路上的“拦路虎”。