厦门象屿股份有限公司关于子公司对外投资的公告|贵州省_新浪财经

　　贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　证券代码：600057 证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-107号

　　债券代码：163113 债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176 债券简称：20象屿02

　　债券代码：175885 债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）与贵州中垦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州中垦基金”）共同投资设立合资公司，象屿物流、贵州中垦基金分别认缴出资2.2亿元、2亿元，分别占合资公司注册资本的52%、48%。

　　●截至本公告披露日，合资公司已完成注册登记；受政策及市场环境等因素影响，合资公司未来经营情况存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司控股子公司象屿物流与贵州中垦基金共同投资设立合资公司，合资公司于2022年12月9日完成注册登记，将主要从事大宗商品供应链管理服务，借助股东双方在市场规模、资金实力、运营经验等方面的优势，拓展贵州区域供应链业务，延伸公司在大宗商品供应链领域的影响力。合资公司注册资本为4.2亿元，由象屿物流、贵州中垦基金分别以货币出资方式认缴出资2.2亿元、2亿元，分别占合资公司注册资本的52%、48%。

　　本次对外投资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在董事会授权董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、合作方介绍

　　贵州中垦基金是由贵州省财政厅直属的贵州金融控股集团有限责任公司旗下股权投资平台与招商局集团有限公司旗下的国家级基金管理平台联合发起设立的区域型乡村振兴基金，由招垦资本管理（北京）有限公司担任基金的管理人及普通合伙人，基金总规模15亿元。贵州中垦基金主要投资于贵州省内现代特色农业、农业生产及流通服务、绿色循环产业、农业科技装备业等与乡村振兴领域的相关企业，并将一定资金投向贵州省外与贵州省内有重要产业关联的农业项目。

　　（一）基本情况

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　　（二）与公司之间的关系

　　贵州中垦基金与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司相互独立。

　　截至2022年9月30日，持有贵州中垦基金39.00%股权的合伙人中国农垦产业发展基金（有限合伙）持有公司1.91%的股权，是公司于2021年3月引入的战略投资者，是由中华人民共和国国务院批准，由中华人民共和国财政部、中华人民共和国农业农村部与招商局集团有限公司共同发起设立的国家级产业投资基金；持有贵州中垦基金1.00%股权的合伙人暨基金管理人招垦资本管理（北京）有限公司由招商局集团有限公司间接控股，招商局集团有限公司为拟出资10亿元认购公司非公开发行股票的战略投资者，是国务院国资委直接管理的多元化综合性企业。

　　三、合资公司情况

　　（一）基本情况

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　　（二）合资公司经营安排

　　1.象屿物流负责合资公司具体业务经营；贵州中垦基金不干涉合资公司具体业务经营（根据合资公司章程或协议约定行使股东权利或委派董事参加董事会并行使董事权利，不属于干涉合资公司的业务经营），有权及时获取合资公司的相关财务信息，且有权自负费用检查、审计帐簿。

　　2.贵州中垦基金将协助协调贵州省内相关部门及资源，尽合理商业努力引荐当地大型的制造企业、供应链企业、物流合作单位、涉农领域的龙头企业等，协助合资公司进行业务对接。

　　3.股东会为合资公司最高权力机构，由股东双方共同组成，按照股东认缴出资比例行使表决权。以下重大事项须经股东会决议并经全体股东一致通过，否则不得实施：

　　（1）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（2）对合资公司合并、分立、解散、破产、清算或变更公司形式作出决议；

　　（3）实施并购、重组和/或其他导致合资公司控制权发生变化的交易；

　　（4）修改合资公司章程；

　　（5）变更股东认缴出资额及/或股东权利。

　　除上述重大决策事项之外的其余一般事项均由股东会会议且经代表1/2（含）以上表决权的股东通过即为有效。

　　4.合资公司设董事会，由3名董事组成，其中贵州中垦基金推荐1名董事，象屿物流推荐2名董事。董事长是合资公司的法定代表人，由董事会从象屿物流推荐的董事中选举产生。如无特殊约定，董事会对所议事项做出的决定经由全体董事1/2以上（含）同意方能通过。

　　5.合资公司不设监事会，设监事1名，由象屿物流推荐，经股东会选举产生。

　　6.合资公司设总经理、财务负责人各一名，均由象屿物流委派。

　　（三）合资公司利润分配

　　合资公司的所有税后利润在提取法定公积金、任意公积金后，可以根据年度股东会决议决定是否进行分配。股东会决议决定分配利润或股息的，按照股东表决通过的股东会决议分配股息或利润。

　　（四）股权转让及增资

　　1.未经对方书面同意，合资公司任一股东不得对股权作质押或转让。

　　2.未经贵州中垦基金事先书面同意，象屿物流不得处置其直接或者间接持有的合资公司的任何股权，且在任何情况下，象屿物流均应承诺并确保象屿物流的控股权与实际控制地位保持不变。

　　3.经对方同意后，股东双方的任一方依法转让其持有的合资公司全部或部分股权的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

　　4.如果合资公司发行额外的股权、可转债或其他股权类证券，贵州中垦基金应当以同等条件享有增资优先权，即在同等条件下，贵州中垦基金有权（但无义务）完全自行决定按照出资比例优先购买上述新发行的股权、可转债或其他股权类证券，以确保贵州中垦基金对合资公司原有的持股比例不被稀释。

　　5.合资公司成立后依法进行清算的，若清算后的剩余可分配财产小于股东双方实际出资额时，贵州中垦基金应优先于象屿物流取得相当于贵州中垦基金实缴出资额的财产，剩余可分配财产超过股东双方实际出资额的情况，股东双方按实际出资比例分配。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次合作有利于合作双方在市场规模、资金实力、运营经验等方面的优势互补，有助于公司拓展业务区域，扩大业务规模，延伸在大宗商品供应链领域的影响力，进而有助于提高公司可持续发展能力和市场竞争力。

　　五、风险提示

　　截至本公告披露日，合资公司已完成注册登记；受政策及市场环境等因素影响，合资公司未来经营情况存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600057 证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-102号

　　债券代码：163113 债券简称：20象屿01

　　债券代码：163176 债券简称：20象屿02

　　债券代码：175885 债券简称：21象屿02

　　债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　公开发行公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（五）债券期限

　　本次债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　（六）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

　　（七）特殊发行事项

　　若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。

　　若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。

　　公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。

　　（九）还本付息方式

　　在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（十）募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。

　　（十一）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十二）担保事项

　　本次公司债券为无担保债券。

　　（十三）承销方式及上市安排

　　本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

　　（十四）本次发行决议的有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　（十五）授权事项

　　根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；

　　2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、确定并聘请中介机构；

　　4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　　6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　　8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　2019年末，公司纳入合并报表的子公司总共146家，较2018年家数增加10家，主要是因业务拓展需要，合并/设立象晖能源（厦门）有限公司等15家公司，减少唐山市乐亭县新安德矿业有限公司等5家公司。

　　2020年末，公司纳入合并报表的子公司总共166家，较2019年末合并范围新增20家公司，主要是因业务拓展需要，合并/设立山东恒隆粮油有限公司等30家公司，减少黑龙江象屿汽车贸易有限公司等10家公司。

　　2021年末，公司纳入合并报表的子公司总共170家，较2020年末合并范围新增4家公司，主要是因业务拓展需要，合并/设立新疆象道物流有限公司等13家公司，减少上海象屿物流发展有限责任公司等9家公司。

　　2022年9月末，公司纳入合并报表的子公司总共185家，较2021年末合并范围新增15家公司，主要是因业务拓展需要，新设象屿石油（上海）有限责任公司等20家公司，减少厦门象屿农产投资有限责任公司等5家公司。

　　上述公司家数统计口径，不含股份母公司。

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年、2020年、2021年合并财务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2020]361Z0165号标准无保留意见审计报告、容诚审字[2021]361Z0070号标准无保留意见审计报告、容诚审字[2022]361Z0006号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-9月财务报表未经审计。

　　公司最近三年及一期财务报表如下：

　　近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　合并财务报表主要财务指标

　　■

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　　（5）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司总资产分别为6,573,245.78万元、8,736,465.96万元、9,583,422.06万元及12,335,480.03万元，涨幅较大，主要原因一是公司供应链业务规模不断扩大，导致经营性款项大幅增加；二是公司因布局物流网络体系而新并购子公司所增加的资产。公司总资产中流动资产占比相对较高。近三年及一期末，公司流动资产占总资产比例分别为74.58%、80.37%、81.39%及85.48%，非流动资产占资产总额比例分别为25.42%、19.63%、18.61%及14.52%。公司所处行业资产结构以流动资产为主，符合该行业的特点。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，公司总负债分别为4,393,643.63万元、6,085,528.58万元、6,450,464.00万元及8,802,252.49万元，涨幅较大，与公司总资产规模增长相匹配。公司总负债中流动负债占比相对较高。近三年及一期末，公司流动负债占总负债比例分别为82.84%、84.50%、87.44%及91.22%，公司所处行业资产结构以流动资产为主，符合该行业的特点。

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他流动负债构成。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。

　　3、盈利能力分析

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司盈利水平情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司营业总收入分别为27,241,168.16万元、36,021,478.35万元、46,251,623.01万元及39,175,857.85万元。从主营业务收入构成上看，大宗商品经营及物流服务板块是公司主营业务收入的主要来源，最近三年及一期公司大宗商品经营及物流服务板块收入占主营业务收入比例分别99.04%、98.96%、98.91%及98.45%，其他业务板块近三年及一期收入占主营业收入比例分别为0.96%、1.04%、1.09%及1.55%，占比很小，对主营业务收入影响较小。

　　最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为827,558.19万元、686,190.12万元、978,964.16万元及846,745.32万元，总体呈上升趋势，大宗商品经营及物流服务板块是公司毛利润的主要来源。最近三年及一期大宗商品经营及物流服务板块毛利率分别为3.09%、1.98%、2.07%及2.07%，毛利率水平较低。2020年，公司在财务报表中执行新收入准则，将控制权转移给客户前的物流费用从销售费用核算调整计入营业成本，因而导致毛利率水平较以往年度出现较大下降。

　　4、现金流量分析

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为414,015.20万元、127,950.55万元、542,000.06万元及-371,187.54万元；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-391,974.79万元、-343,504.16万元、-221,967.86万元及-89,241.59万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-59,942.49万元、717,357.50万元、-347,694.28万元及1,355,977.83万元。

　　5、偿债能力分析

　　近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　随着公司近年来业务规模的扩大，公司的负债规模呈增长态势，资产负债率有所波动。近三年及一期末，公司资产负债率分别为66.84%、69.66%、67.31%及71.36%，处于合理区间，公司的长期偿债能力未有重大负面变化。近三年及一期末，公司流动比率分别为1.35、1.37、1.38及1.31，速动比率分别为0.81、0.95、0.99及0.94，公司的短期偿债能力基本保持稳定。近三年，公司EBITDA分别为368,310.16万元、430,470.58万元和613,234.00万元，EBITDA利息保障倍数分别为3.19、3.01和4.48，EBITDA及其利息保障倍数表现良好。

　　6、未来业务发展战略

　　未来，公司将继续坚持以“六五”战略规划为指引，保持量的合理增长和质的稳步提升，确保销售净利率、净资产收益率、OPM水平稳步提升，着力做好以下重点工作：

　　服务模式方面，优化客户结构，提升战略型制造业客户占比；优化业务模式，推动模式复制升级；优化盈利模式，延伸服务链条、拓展服务环节，提质增效，确保销售净利率和总资产收益率水平稳步提升。

　　产品结构方面，在巩固不锈钢、铝、煤炭、玉米等原有优势产品供应链基础上，进一步拓展具有发展潜力的产品，将新能源、油脂油料等产品供应链打造成公司新的利润增长极，其中新能源供应链将在锂电领域整合海内外矿山资源，提升物流服务能力，在光伏领域拓展EPC一体化项目。

　　物流布局方面，积极参与象屿集团“港口航运建设和发展平台”，并发挥建设性作用；加大关键节点仓储布局，推动橡胶、PTA等期货交割库资质申请，购置船舶，加强长江自有运力构建；象道物流加大业务拓展力度，巩固煤、铝等品类服务优势，拓展钢材、棉花等新品类，加强多式联运、物贸联动，提高运力利用率，推进精细化管理，降本增效，实现经营业绩全面提升。

　　国际化方面，继续强化新加坡、印尼、越南等公司的运营和业务拓展，辐射“RCEP国家”“一带一路”沿线国家；加强物流通道建设，组建船队，加大集装箱投入，全面提升“中国—印尼”“中国—越南”“中国—泰国”以及中欧班列等国际物流运输能力；随着“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”的全面投产，深化全方位供应链服务，并依托印尼项目搭建的供应链服务体系，持续开拓印尼市场。

　　数智化方面，全面开展供应链服务数智化升级，进一步完善平台建设、扩大应用场景、开发合作伙伴，推动数智化转型重点项目的业务拓展。完成“农业产业级互联网平台”仓点联盟部分的系统建设，“铁军”地推团队服务区域拓展至公司七大粮食基地周边产区；“屿链通”数字供应链金融服务平台进一步拓展金融机构合作伙伴，丰富质押融资品种，开发在途货物质押融资和预付款融资新产品。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　五、其他重要事项

　　1、对外担保

　　截至2022年9月30日，本公司无对外担保。

　　2、重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2022年9月30日，公司及公司子公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　公司尚未了结的部分未决诉讼，均已根据企业会计准则和谨慎性原则对涉案资产进行了减值计提，不会对公司当期及期后损益产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2022年12月10日