苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：002564            证券简称：天沃科技(3.910, -0.02, -0.51%)          公告编号：2022-104

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2022年12月1日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2022年12月9日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1.以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2022-106）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　2.以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与上海电气(8.210, 0.01, 0.12%)集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3.以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4.以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向电气控股借款暨关联交易的公告》（公告编号2022-107）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　5.以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-108）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　6.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，同意召开2022年第六次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号2022-109）。

　　二、备查文件

　　1.第四届董事会第五十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技       公告编号：2022-105

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十五次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议于2022年12月2日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2022年12月9日以现场及通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　1.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向电气控股借款暨关联交易的公告》（公告编号2022-107）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　2.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的公告》。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-108）。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、备查文件

　　1.第四届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002564                      证券简称：天沃科技                    公告编号：2022-106

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000132248198F

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：秦怿

　　注册资本：人民币220000.0000万元整

　　登记机关：上海市市场监督管理局

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务公司主要财务数据如下：

　　经审阅财务公司2022年第三季度的财务报告，截至2022年9月30日，财务公司资产总额559.52亿元，负债总额479.48亿元，净资产80.04亿元； 2022年9月末实现营业收入4.24亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.26亿元。

　　关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司

　　经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

　　三、定价政策及定价依据

　　天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：

　　■

　　财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。

　　本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行(5.370, -0.04, -0.74%)保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）协议的定价政策、依据

　　电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；电气财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。

　　（二）服务内容

　　1、信贷服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。

　　（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。

　　（3）天沃科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还电气财务公司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在电气财务公司的存款进行抵销。

　　2、存款服务：

　　（1）天沃科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（2）天沃科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40亿元。

　　（3）电气财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付天沃科技的存款与电气财务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。

　　天沃科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

　　（三）协议期限

　　本协议的期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（四）其他事项

　　1、本协议由电气财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。

　　2、本协议于电气财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起生效。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月2日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为368,883万元，提供票据、保函等业务的余额为0万元，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为9,070万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：

　　我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的《金融服务协议》，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：

　　上海电气集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议；

　　2．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；

　　4．《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002564                    证券简称：天沃科技  公告编号：2022-107

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于拟向电气控股借款暨关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次公司拟向电气控股借款事项已获独立董事事前认可；

　　2．本次公司拟向电气控股借款事项构成关联交易；

　　3．本次公司拟向电气控股借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

　　一、关联交易概述

　　1.交易概述

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过3亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日起至2023年12月31日为止。

　　2.审批程序

　　2022年12月9日，公司召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议。董事会以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。

　　二、关联方基本情况

　　上海电气控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：上海市黄浦区四川中路110号

　　法定代表人： 冷伟青

　　注册资本：人民币993036.6000万元

　　统一社会信用代码：913100001322128733

　　经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，电气控股主要财务数据：2022年9月30日总资产为39,015,950万元，净资产为10,281,459万元，业务收入为10,501,123万元，净利润为-101,407万元。

　　截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、借款合同主要内容

　　1．协议方

　　出借人：上海电气控股集团有限公司

　　借款人：苏州天沃科技股份有限公司或下属子公司

　　2．借款金额：不超过人民币3亿元；

　　3．年利率：不超过4.1%；

　　4．借款用途：归还金融机构借款、公司及下属各分、子公司运营资金补充；

　　5．借款期限： 不超过12个月。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

　　五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2022年初至11月30日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为20,055.02万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2．独立意见：本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第五十次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                     公告编号：2022-108

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于对电气控股提供反担保暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次公司向电气控股提供反担保事项已获独立董事事前认可；

　　2. 本次公司向电气控股提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；

　　3.本次公司向电气控股提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、反担保情况概述

　　因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）拟向公司提供总额度为85亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

　　为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

　　2022年12月9日，公司召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为85亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为85亿元，全权授权总经理在总价值为85亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　二、关联关系

　　电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。本次向电气控股提供反担保事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保方暨关联方的基本情况

　　1．公司名称：上海电气控股集团有限公司

　　2．统一社会信用代码：913100001322128733

　　3．注册资本：993036.6000万元人民币

　　4．法定代表人：冷伟青

　　5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售。

　　6．最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

　　四、反担保事项的主要内容

　　鉴于电气控股向公司提供总额度为85亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为85亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

　　五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

　　本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至11月30日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为20,055.02万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

　　七、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司授权提供反担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的308.49%，担保实际发生额为256,232万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2022年年度股东大会召开之日解除。

　　本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为1,408,450万元，占公司最近一期经审计净资产的778%。

　　八、董事会意见

　　董事会认为，本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

　　公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：

　　根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2.独立意见：

　　作为公司的独立董事，我们详细审阅了对电气控股提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1．第四届董事会第五十次会议决议；

　　2．第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                     公告编号：2022-109

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月26日召开公司2022年第六次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年第六次临时股东大会；

　　2.股东大会召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：2022年12月9日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月26日召开公司2022年第六次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2022年12月26日14:00；

　　②网络投票时间为：2022年12月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月26日9:15—15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2022年12月21日；

　　7.会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议拟审议如下议案：

　　■

　　上述提案已于公司第四届董事会第五十次会议审议通过，详情可查阅公司于2022年12月10日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

　　2.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1和议案2的中小投资者投票单独计票。议案2为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、现场会议登记等事项

　　1.自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4.登记时间：2022年12月22日9:00—11:30，13:30—17:00

　　5.登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部（受疫情影响，公司收件可能存在不便，请参加本次股东大会登记的股东在发出前述传真或信函同时以电子邮件方式将其所包含的相同内容发送至公司证券事务部电子邮箱zhengquanbu@thvow.com）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3.联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

　　邮政编码：200061

　　联系人：李晟

　　电话：021-60290016

　　传真：021-60290016

　　邮箱：zhengquanbu@thvow.com

　　特此通知。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月26日9：15，结束时间为2022年12月26日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2022年12月26日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2022年第六次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2022年12月26日14:00召开的2022年第六次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司：                    股股票，股票类型为                    。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

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