黑龙江出版传媒股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告|黑龙江省_新浪财经

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-046

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月1日以书面形式+通信形式发出会议通知和会议材料，于2022年12月6日在哈尔滨以线上形式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由曲柏龙董事长主持，监事、高管及相关人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于以自有资金对全资子公司进行增资的议案

　　为支持公司全资子公司黑龙江人民出版社有限公司实施重点主题出版项目，公司拟以自有资金对黑龙江人民出版社有限公司进行增资，增资金额30万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　（二）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

　　为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金3310万元向全资子公司黑龙江教育出版社有限公司、黑龙江科学技术出版社有限公司、黑龙江北方文艺出版社有限公司、黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施募投项目。具体金额如下：

　　■

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　（三）审议通过关于变更部分募投项目实施主体的议案

　　公司上市募投项目“印刷设备升级改造项目”因项目实施条件有所变化，项目实施主体由原全资孙公司黑龙江新华印刷二厂有限责任公司调整为全资子公司黑龙江省新华印务集团有限公司。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　（四）审议通过关于调整子公司股权架构的议案

　　为深入实施数字出版战略，加快推动数字出版转型，进一步优化资源配置，拟将公司全资子公司黑龙江东北数字出版传媒有限公司（简称“数媒公司”）100%股权以协议增资形式注入公司全资子公司黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）。公司与教育社签订增资扩股协议，将公司持有的数媒公司100%股权变更为教育社持有。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避表决0票。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-048

　　黑龙江出版传媒股份有限公司关于以自有资金对全资子公司进行增资的公告

　　重要内容提示：公司以自有资金对全资子公司黑龙江人民出版社有限公司进行增资，增资金额30万元。增资完成后，公司直接持有其100%股权不变。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　黑龙江人民出版社有限公司（以下简称：人民社）系黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称：公司）的控股子公司，根据人民社经营发展需求，拟将人民社注册资本增加30万元。

　　（二）出资方式

　　本次对外投资的出资方式为：现金。资金来源为公司自有资金。

　　（三）是否构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资属于向控股子公司增资情形，不构成重大资产重组。

　　（四）是否构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　（五）审议和表决情况

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资已公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

　　（六）交易生效需要的其它审批及有关程序

　　本次对外投资事项需在当地市场监督管理部门办理注册登记，以市场监督管理部门登记为准。

　　（七）增资前后的股权变化情况

　　增资完成后，公司直接持有其100%股权不变。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　1、公司名称：黑龙江人民出版社有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230103414004765G

　　3、法定代表人：梁昌

　　4、注册资本：1148.402734 万人民币

　　5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣庆小区1栋地下室1-7层

　　6、公司类型：一人有限责任公司

　　7、成立日期： 2009 年 01 月 29 日

　　8、经营范围：许可项目:图书出版，出版物批发，出版物零售，网络出版物出版。一般项目:非居住房地产租赁:纸制品销售:广告设计、代理。广告发布:广告制作:版权代理: 知识产权服务（专利代理服务除外）。

　　9、与公司关系：公司的全资子公司。

　　（二）投资标的的财务状况（经审计的2021年度主要财务数据）

　　总资产：139,990,190.40 元

　　负债总额：81,760,108.56元

　　净资产：58,230,081.84 元

　　营业收入：32,490,028.07元

　　营业利润：27,717,935.04元

　　净利润： 28,160,340.26元

　　三、定价情况

　　不适用

　　四、对外投资协议的主要内容

　　不适用

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　根据人民社的经营发展需求，拟增加资金规模用于实施重点主题出版项目，深挖优质出版资源，大力开发、策划更多反映时代主旋律、弘扬时代精神的精品力作，从而进一步扩大龙版图书市场影响力和竞争力。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　本次增资事项符合公司整体战略发展规划，但仍然存在一定的市场风险和经营风险，且本次增资尚需办理工商变更登记，具有不确定性。请各位投资者注意投资风险。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资基于公司未来整体战略发展规划的考虑，可进一步增强控股子公司的市场竞争力，提高龙版产品市场影响力。从长期发展来看，对公司未来的财务状况和经营成果将具有积极作用。

　　六、备查文件目录

　　1.第三届董事会第十四次会议决议

　　2.第三届董事会第十四次会议记录

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-049

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司于2022年12月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3310万元向全资子公司进行增资以实施募投项目。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第213003号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　■

　　三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

　　根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金3310万元向全资子公司黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）、黑龙江科学技术出版社有限公司（以下简称“科技社”）、黑龙江北方文艺出版社有限公司（以下简称“文艺社”）、黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）进行增资以实施募投项目。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。具体如下：

　　■

　　（一）本次增资标的教育社的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江教育出版社有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230103695207584C

　　3、法定代表人：侯擘

　　4、注册资本：1145.449675万元人民币

　　5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街158号

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：2009年1月29日

　　8、经营范围：许可项目：图书出版；出版物批发；出版物零售；基础电信业务。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；国内贸易代理；图书出租；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；贸易经纪。

　　9、与公司的关系：公司的全资子公司

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：643,062,753.63元

　　负债总额：162,648,150.40元

　　净资产：480,414,603.23元

　　营业收入：346,816,439.03元

　　营业利润：90,028,133.28元

　　净利润：90,276,153.13元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：720,291,096.22元

　　负债总额：170,622,267.54元

　　净资产：549,668,828.68元

　　营业收入：271,937,216.09元

　　营业利润：82,901,367.37元

　　净利润：83,556,206.22元

　　（二）本次增资标的科技社的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江科学技术出版社有限公司

　　2、统一社会信用代码：912301034140033401

　　3、法定代表人：薛方闻

　　4、注册资本：1983.452068 万人民币

　　5、注册地址：哈尔滨市南岗区公安街70-2号新发小区A14栋1层

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：1994年09月10日

　　8、经营范围：出版各类科技读物；以科普自然科学基础知识和介绍应用技术为主，兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事出版物零售业务，从事出版物批发业务；文化艺术交流活动策划；货物进出口，技术进出口；出版物展览展示服务；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络游戏的设计、开发；批发兼零售（含互联网销售）；文具用品、办公用品、工艺品（不含象牙及制品）；自有房屋租赁；网上贸易代理；电信业务经营；版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与公司关系：公司的全资子公司。

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：54,354,185.03 元

　　负债总额：53,433,721.60元

　　净资产：920,463.43 元

　　营业收入：25,030,450.34元

　　营业利润：19,429,108.76元

　　净利润：19,537,783.05元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：59,797,845.31元

　　负债总额：56,908,798.77元

　　净资产：2,889,046.54元

　　营业收入：14,327,917.64元

　　营业利润：1,804,789.11元

　　净利润：1,968,583.11元

　　（三）本次增资标的文艺社的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江北方文艺出版社有限公司

　　2、统一社会信用代码：912301024140061032

　　3、法定代表人：林宏海

　　4、注册资本：120万元人民币

　　5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区经纬街26号

　　6、公司类型：一人有限责任公司

　　7、成立日期： 2009年1月29日

　　8、经营范围：以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著兼及古代优秀文艺作品；有关文件增补出版外国文学作品、文艺理论著作及有关资料；同本社出版范围相一致的互联网图书出版（按许可证规定的范围经营互联网出版许可证至2022年4月9日）；设计、制作、发布国内各类广告；数字内容服务、数字出版领域内的技术咨询服务；数字新媒体的软件开发；房屋租赁；出版物批发；出版物零售。

　　9、与公司关系：公司的全资子公司。

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：34,199,427.24 元

　　负债总额：74,614,866.09元

　　净资产：-40,415,438.85元

　　营业收入：14,032,946.60元

　　营业利润：1,439,034.07元

　　净利润： 1,439,034.07元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：36,082,104.98元

　　负债总额：74,725,846.59元

　　净资产：-38,643,741.61元

　　营业收入：13,083.903.50元

　　营业利润：2,522,105.91元

　　净利润：2,522,105.91元

　　（四）本次增资标的新华书店集团的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江新华书店集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230102126980868M

　　3、法定代表人：刘金凤

　　4、注册资本：壹拾贰亿零陆佰叁拾伍万伍仟贰佰捌拾捌圆伍角捌分

　　5、注册地址：哈尔滨市松北区龙川路258号图书配送中心一期

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：1996 年 03月 01日

　　8、经营范围：许可项目:出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行；一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、与公司关系：公司的全资子公司。

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：2,676,201,274.27 元

　　负债总额：1,062,897,426.64元

　　净资产：1,613,303,847.63元

　　营业收入：1,400,061,035.19元

　　营业利润：148,051,877.93元

　　净利润：148,670,329.07元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：3,027,050,462.36元

　　负债总额：1,278,776,049.39元

　　净资产：1,748,274,412.97元

　　营业收入：1,181,017,459.07元

　　营业利润：139,730,863.44元

　　净利润：145,142,463.40元

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。

　　五、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，拟由上述子公司及新华书店集团全资子公司哈尔滨市新华书店有限公司分别开立募集资金存储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　七、监事会意见

　　公司于2022年12月6日召开的第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　九、其他事项

　　因本次增资事项未达到《公司章程》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-050

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　关于调整子公司股权架构的公告

　　重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司（简称：公司、龙版传媒）将全资子公司黑龙江东北数字出版传媒有限公司（简称“数媒公司”）100%股权以协议增资形式注入公司全资子公司黑龙江教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）。公司与教育社签订增资扩股协议，将公司持有的数媒公司100%股权变更为教育社持有。

　　一、股权架构调整的目的和意义

　　本次公司内部股权架构的调整，有利于整合公司内部资源，优化组织架构，提高整体经营管理效率，符合公司整体战略，有利于公司持续稳定发展。调整后，数媒公司将依托教育社核心出版资源，不断加强自身数字资产运营能力，全面拓展数字出版等相关业务，增强数字资源整合能力，加快推动公司出版业务融合发展。

　　二、调整涉及子公司的基本情况

　　（一）教育社基本情况

　　1.教育社概况

　　企业名称：黑龙江教育出版社有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91230103695207584C

　　成立时间：2009年1月29日

　　注册资本：1145.449675万元人民币

　　经营范围：许可项目：图书出版；出版物批发；出版物零售；基础电信业务。一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；国内贸易代理；图书出租；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；贸易经纪。

　　2.教育社股权结构

　　单位：万元

　　■

　　（二）数媒公司基本情况

　　1.数媒公司概况

　　企业名称：黑龙江东北数字出版传媒有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：912301995984950001

　　成立时间：2012年10月26日

　　注册资本：1300万元人民币

　　经营范围：互联网出版（许可证有效期至2026年2月2日）；按照出版物经营许可证核定的范围从事图书、期刊、音像制品、电子出版物批发兼零售(许可证有效期至2022年12月8日)；网络文化经营；电信业务经营；广播电视节目制作经营。以自有资金对文化教育业、通讯行业、科技行业进行投资；计算机软硬件开发、系统集成及技术咨询、技术服务；计算机图文设计；数据处理和存储支持服务；软件外包服务（不含风险控制、授信审查）；文化艺术咨询服务；文化艺术交流活动策划（不含经营性演出、教育培训）；教育咨询服务（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息咨询；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化创意服务；信息技术服务；销售：计算机软硬件、文教用品、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、日用百货。

　　2.数媒公司股权结构

　　单位：万元

　　■

　　三、本次调整前后的股权架构

　　（一）本次调整前的股权架构

　　■

　　四、调整形式

　　公司与教育社签订增资扩股协议，将公司持有的数媒公司100%股权变更为教育社持有。

　　五、调整依据

　　（一）作价依据

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令32号）及《公司法》等有关规定，本次股权架构调整涉及的增资价格、企业资本及股权比例，根据数媒公司最近一期审计报告（2021年审计报告）的净资产价值确定。

　　（二）增资价格

　　本次对教育社的增资额为5,230,644.76元，增资后，教育社注册资本由11,454,496.75元增加至16,685,141.51元。

　　六、债权债务处理及职工安置事项

　　数媒公司股权架构调整之前的债权债务，在股权架构调整后由其继续承担，本次股权架构调整不涉及金融债权人债权债务处理事项。本次股权架构调整不涉及职工安置事项。

　　七、增资扩股协议的主要内容

　　甲方：黑龙江出版传媒股份有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路258号

　　乙方：黑龙江教育出版社有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街158号

　　为进一步优化资源配置，加快实施公司数字出版战略，经黑龙江出版传媒股份有限公司董事会审议决定，调整子公司股权架构，将黑龙江东北数字出版传媒有限公司（简称“数媒公司”或“标的公司”）调整到黑龙江教育出版社有限公司。为此，甲方与乙方签订增资扩股协议，将甲方持有的数媒公司100%股权变更为乙方持有。

　　（一）双方基本情况

　　甲方系依法成立并有效存续的股份有限公司，持有数媒公司100%股权。乙方系依法成立并有效存续的有限责任公司，为隶属于甲方的全资子公司。

　　（二）变更股权

　　甲方将持有的数媒公司100%股权，全部以协议增资方式变更给乙方持有；本次增资完成后，数媒公司股东由甲方黑龙江出版传媒股份有限公司变更为乙方黑龙江教育出版社有限公司，持股比例为100%。

　　（三）标的公司股权价值

　　标的公司的股权价值根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告净资产价值确定，标的公司的股权价值为5,230,644.76元。

　　本次增资完成后，乙方注册资本由11,454,496.75元增加至16,685,141.51元。

　　（四）标的公司债权、债务及职工安置

　　标的公司股权变更前的债权债务由变更后的标的公司继续承担；不涉及金融债权人债权债务处理事项、不涉及职工安置事项。

　　（五）双方的责任

　　甲方协助办理本次增资扩股涉及的乙方及标的公司股权变更工作；乙方应于2022年12月31日前，完成本协议约定标的公司股权变更所涉市场监督管理机关的相应登记、备案。双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方。

　　（六）附则

　　本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。

　　本协议正本一式五份，具有同等法律效力。甲、乙双方各留存二份正本，标的公司留存一份正本。

　　八、其他事项

　　因本次事项未达到《公司章程》《董事会议事规则》等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。本次子公司股权架构调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-051

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称：公司）上市募投项目“印刷设备升级改造项目”因项目实施条件有所变化，拟将项目实施主体由公司全资孙公司黑龙江新华印刷二厂有限责任公司（以下简称“印刷二厂”）调整为公司全资子公司黑龙江省新华印务集团有限公司（以下简称“印务集团”）。

　　一、募集资金基本情况

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　　二、本次募投项目实施的变更情况

　　（一）本次变更的原因

　　公司全资子公司印务集团位于哈尔滨市主城区，地理条件及周边配套设施完善。将本项目实施主体由全资孙公司新华二厂变更为全资子公司印务集团，有利于充分发挥印务集团的地理位置优势、管理优势和人才优势，整合优化客户资源及业务资源，扩大市场份额，提升公司印刷业务的综合影响力和市场竞争力，提高募集资金使用效益，增强募投项目的整体盈利能力。

　　（二）本次变更前项目实施主体的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江新华印刷二厂有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9123112127479418U

　　3、法定代表人：黄浦江

　　4、注册资本：7232.403612 万人民币

　　5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区通城街

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：1989年11月02日

　　8、经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2023年6月10日）；道路普通货物运输(道路运输经营许可证有效期至2022年4月19日）；场地出租；库房出租；自产废料出售；包装服务；装卸服务；房屋租赁经营；销售；纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司关系：公司的全资孙公司。

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：179,319,305.93 元

　　负债总额：46,269,535.03元

　　净资产：133,049,770.90 元

　　营业收入： 83,183,369.85元

　　营业利润：5,860,697.50元

　　净利润： 5,909,697.50元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：301,262,815.16元

　　负债总额：48,288,900.86元

　　净资产：252,973,914.30元

　　营业收入：162,730,527.85元

　　营业利润：6,615,776.45元

　　净利润：7,475,906.45元

　　（三）本次变更后项目实施主体的基本情况

　　1、公司名称：黑龙江省新华印务集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230102052877031R

　　3、法定代表人：张声辰

　　4、注册资本：202,396,968.18

　　5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区田地街106号

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期： 2012 年 9月 14 日

　　8、经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品（以印刷经营许可证有效期为准）；印刷技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑图文设计，工艺礼品设计，产品包装设计；设计、制作、发布各类广告；自有房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司关系：公司的全资子公司。

　　10、2021年度主要财务数据（经审计）

　　总资产：307,411,348.62元

　　负债总额：60,973,232.52元

　　净资产：246,438,116.10元

　　营业收入：234,920,761.22元

　　营业利润：8,750,136.35元

　　净利润：8,880,398.79元

　　11、2022年9月30日主要财务数据（未经审计）

　　总资产：177,515,926.49

　　负债总额：40,402,651.87

　　净资产：137,113,274.62

　　营业收入：65,256,951.50

　　营业利润：3,822,197.63

　　净利润：4,514,883.63

　　（三）本次变更的影响

　　本次募投项目变更，未改变募集资金的投向、实施内容、实施方式和实施用途，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由印务集团实施“印刷设备升级改造项目”，有利于加快推进募投项目建设，使募投项目达到预期目标。本次实施主体的变更为公司全资子孙公司（印刷二厂）变更为全资子公司（印务集团），不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立董事一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。

　　（二）监事会意见

　　根据公司实际实施情况，将“印刷设备升级改造项目”实施主体由公司全资孙公司印刷二厂变更为全资子公司印务集团。经审核，公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会一致同意本次募投项目实施主体变更的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定。本次募投项目变更实施主体，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐机构和保荐代表人对公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”的事项无异议。

　　特此公告。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：605577 证券简称：龙版传媒公告编号：2022-047

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑龙江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年12月1日以通讯形式发出会议通知和会议材料，于2022年12月6日在哈尔滨以线上方式召开会议。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席丁一平主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案

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