江苏华辰变压器股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告|江苏省_新浪财经

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2022-031

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2022年12月2日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2022年12月6日以书面表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等有关法律、法规，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》

　　本次募集资金投资项目调整投资金额及延期事项是基于当前行业发展情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效益，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。董事会同意本次募投项目调整投资金额及延期的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》。

　　独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2022-032

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知已于2022年12月2日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。会议于2022年12月6日以书面表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》

　　公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司监事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2022-034

　　江苏华辰变压器股份有限公司关于召开

　　2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年12月22日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月22日 14点00 分

　　召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月22日至2022年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了上述议案，详见公司于2022年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2022年第六次临时股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：不适用

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记时间：2022年12月21日上午9:00-11:30下午2:30-5:00

　　（二）登记地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼证券部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）至公司办理登记；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证和《授权委托书》（见附件）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：公司证券部

　　（二）联系电话：0516-85056699

　　（三）传真：0516-85076699

　　（四）E-mail：hc@hcbyq.com

　　（五）会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（六）鉴于疫情防控要求，将对于报名参加现场会议的股东提前进行预登记，包括确认个人健康码、通信大数据行程卡、48小时核酸检测报告等情况。股东（代表）进入公司须出示个人健康码、测温等。请前来参会的股东提前确认当地防疫政策。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。公司将视疫情影响情况设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏华辰变压器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月22日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603097 证券简称：江苏华辰公告编号：2022-033

　　江苏华辰变压器股份有限公司关于募集

　　资金投资项目调整投资金额及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏华辰”）于2022年12月6日召开公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行调整投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。

　　● 本次调整募投项目投资金额及延期事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元后，实际募集资金净额为人民币26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，截至2022年11月30日的募集资金使用情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　三、本次调整募投项目投资金额及延期的情况及原因

　　（一）本次调整募投项目投资金额的情况及原因

　　1、节能环保输配电设备智能化生产技改项目

　　（1）项目情况概述

　　本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额13,260.19万元，募集资金拟计划投资额13,260.19万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，依托现有成熟技术与工艺方案，进一步优化厂区规划布局，购置先进生产设备与系统，提升生产的智能化、自动化、信息化水平，推进公司智能制造进程，从而提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗。

　　（2）调整前项目实际投资情况

　　截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金718.31万元，资金的使用具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　（3）调整投资金额的具体情况及原因说明

　　项目建设期间，随着国内同类设备的生产工艺与技术逐步提高，能够满足公司产品的生产需求，因此，公司根据项目实际进展和需求，为了优化设备购置结构，合理节约项目设备购置费用，公司拟减少进口设备的购置，对设备购置种类、数量及单价进行调整，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由13,260.19万元调整为11,130.96万元，调整投资金额后，预计募集资金投资额为11,130.96万元。

　　■

　　（4）调整后的项目情况

　　调整后本项目计划总投资11,130.96万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　本次调整后，按调整后的项目投资额测算，节能环保输配电设备智能化生产技改项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,552.28万元，所得税后项目内部收益率为23.56%，所得税后投资回收期为7.43年（含建设期3年）。

　　2、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目

　　（1）项目情况概述

　　本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额28,587.83万元，募集资金拟计划投资额9,059.11万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建成后，公司的新能源智能箱式变电站和智能电气成套设备的生产能力将得到大幅提高，将有利于公司综合竞争实力的全面提升，有助于公司输配电产品市场占有率的进一步扩大，从而实现公司业务规模的发展和行业地位的不断提升，经济效益和社会效益显著。

　　（2）调整前项目实际投资情况

　　截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金8,906.53万元，资金的使用具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　注：合计小数差异为四舍五入所致。

　　（3）调整投资金额具体情况及原因说明

　　为了保证募投项目的整体效益进一步拓展和募投项目部分设备选型进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由28,587.83万元调整为21,173.55万元，调整后募集资金拟投资金额为11,085.32万元。

　　■

　　（4）调整后的项目情况

　　调整后本项目计划总投资21,173.55万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　注：合计小数差异为四舍五入所致。

　　本次调整后，按调整后的项目投资额测算，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目达产后，可实现年营业收入66,089.94万元，年净利润3,274.40万元，所得税后项目内部收益率为13.67%，所得税后投资回收期为7.38年（含建设期3年）。

　　3、技研中心及营销网络建设项目

　　（1）项目情况概述

　　本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额4,466.28万元，募集资金拟计划投资额4,466.28万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。

　　（2）调整前项目实际投资情况

　　截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金118.78万元，资金的使用具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　（3）调整投资金额的具体情况及原因说明

　　结合当时行业发展趋势、政治经济环境和公司实际情况等相关因素，公司营销网络建设计划在国外设置营销网点并租赁仓库，在国内多个城市设置营销网点。然而，2022年以来国际形势复杂严峻，国内新冠肺炎疫情持续反复，公司国内外营销网点建设受到影响，出于谨慎考虑，结合新冠疫情防控现状及募投项目的实际情况，为更好的控制募集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定不再设置国外网点与仓库租赁，并调整了国内网点。同时，为了公司合理利用募集资金，加大技研中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益，公司拟调增技研中心的投资金额。

　　综上，基于新冠疫情、国际环境、项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由4,466.28万元调整为4,569.30万元，调整投资金额后，预计募集资金投资额为4,569.30万元。

　　■

　　（4）调整后的项目情况

　　调整后本项目计划总投资4569.30万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：

　　币种：人民币单位：万元

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　　（二）募投项目延期的具体情况及原因说明

　　公司在募投项目实际投入过程中，因国内新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司相关建筑材料采购、设备采购安装调试和项目建筑施工进度等工作进度不及预期，致使公司的募投项目实施进度放缓。为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司结合各募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将以下募投项目达到预定可使用状态的时间延长一年，具体情况如下：

　　■

　　四、募投项目调整投资金额及延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目调整投资金额及延期事项是基于当前行业发展情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效益，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。从长远来看，本次调整有利于公司更好地使用募集资金，有助于公司长远发展。公司将会按照新的投资方案实施募集资金投资项目，并加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

　　五、履行的相关审批程序

　　公司于2022年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次项目相关备案手续正在办理中。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次募投项目调整投资金额及延期的事项，是根据公司业务实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目整体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。我们同意本次募投项目调整投资金额及延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目调整投资金额及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，本次募投项目调整投资金额及延期的事项尚需公司股东大会审议通过，调整后的项目应在按照国家有权部门要求完成备案程序后方可实施。公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规。公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募投项目调整投资金额及延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2022年12月7日