正源控股股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2022-055

　　正源控股股份有限公司第十届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2022年11月25日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年11月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计与内部控制审计机构。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-056号）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　同意公司根据生产经营和战略实施需要为合并报表范围内子公司在未来12个月内提供合计不超过170,000万元的担保额度，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司董事会提请股东大会在上述总担保额度内授权董事会审批具体担保事项；授权董事会在符合相关规定的情况下可根据实际经营情况对合并报表范围内子公司（包括将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间的担保额度进行调剂并确定调剂对象及调剂额度；公司董事会提请股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（三）审议通过《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》

　　同意子公司成都正源荟置业有限公司将为购买其所开发的“成都市双流区正源国际荟产城融合项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元、为购买5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的公告》（公告编号：2022-058号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年12月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的议案》，其中《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的议案》已经公司于2022年10月28日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年10月31日及同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《第十届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2022-048）、《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的公告》（公告编号：2022-049）及《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059号）。

　　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　二、备查文件

　　1、独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见；

　　2、第十届董事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-059

　　正源控股股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月14日14点00分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月14日

　　至2022年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第一至第三项议案已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于11月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-056号）、《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的公告》（公告编号2022-058号）。

　　上述第四项议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月31日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的公告》（公告编号：2022-049号）。

　　2、特别决议议案：本次会议议案2、议案3为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（三）登记手续：1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：联系人：赵琳、韩飞；电话：028-85803711。

　　（二）会议费用：食宿费及交通费自理。

　　（三）临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-056

　　正源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）

　　●本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）为公司2022年度财务报表审计与内部控制审计机构，并同意提交至2022年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：周含军

　　成立日期：2013年9月2日

　　营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　亚太（集团）成立于1984年，总部设在北京，相继在郑州、深圳、上海、天津、雄安、深圳、南京、广州等设立20多家分所。各分支机构在人力资源、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供全国统一、标准、便捷的专业服务。

　　2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟（CPAAI），在其框架下，共享资源，共同发展。亚太（集团）具有证券、期货相关业务资格。

　　1、人员信息

　　上年度末（2021年12月31日），合伙人数量：126人；注册会计师数量：561人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师429人。

　　2、业务信息

　　亚太（集团）2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。2021年度上市公司审计客户49家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、非金属矿物制品业、文教、工美、体育和娱乐用品制造业等，财务报表审计收费总额6,103万元。2021年度亚太（集团的审计客户中，同属制造业的上市公司有24家。

　　3、投资者保护能力

　　亚太（集团）已计提职业风险基金和购买职业保险，截至2021年12月31日，已计提职业风险基金2,424万元人民币，已购买的职业保险累计赔偿限额为15,859万元人民币，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）因其审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太集团不服判决提出上诉。2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日，亚太集团与投资人达成《执行和解协议》。

　　4、诚信记录

　　亚太（集团）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监管管理措施32次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员50名。

　　(二) 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：周先宏， 2006年取得中国注册会计师资格，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在亚太（集团）执业，最近三年签署或复核上市公司审计报告3份。亚太（集团）原先指派的项目合伙人陈刚先生已连续为公司提供五年审计服务，根据证监会、财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字(2003) 13号），亚太（集团）现指派周先宏担任公司2022年度审计项目合伙人。

　　拟签字注册会计师：阮红，2019年取得中国注册会计师资，2019年开始在亚太（集团）执业，2020年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制负责人：申利超，2007年取得中国注册会计师资格，2009年开始在亚太（集团）执业，2009年开始从事上市公司审计，近三年为润达医疗（603108）、利源精制（002501）、威振股份（838296）、视野股份（835495）等签署了审计报告，为宏辉果蔬(603336)、格林美（002340）、平煤股份（601666）、同益股份（300538）、中潜股份（300526）等复核了审计报告。

　　2、独立性及诚信记录

　　亚太（集团）及项目合伙人及拟签字注册会计师、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。近三年，项目质量控制复核人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。拟签字注册会计师周先宏、阮红近三年受到以下警示函措施：

　　■

　　（三）审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2022年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元，与上年度持平。

　　拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对亚太（集团）执行2021年度财务报表审计和内部控制审计工作情况进行了审查评估，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为亚太（集团）在公司2021年度审计工作中，认真负责、求真务实，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度财务报表和内部控制审计工作的要求，切实履行了审计机构应尽的职责。我们认为亚太（集团）具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意将续聘亚太（集团）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经认真审查相关资料，亚太（集团）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在公司2021年度的财务报表审计和内部控制审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、公正地发表审计意见。我们认为本次续聘亚太（集团）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘亚太（集团）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　(一) 董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月28日召开第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请亚太（集团）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　(二) 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-058

　　正源控股股份有限公司

　　关于子公司调减阶段性连带责任

　　保证担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　●担保人名称：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。

　　●被担保人名称：购买正源荟开发的“成都市双流区正源国际荟产城融合项目” （以下简称“正源国际荟项目”）3#、4#、5#、7#地块上商品房，签订商品房预售合同，并支付购房首付款的合格按揭贷款客户（以下简称“购房客户”或“借款人”）。

　　●本次担保金额：子公司正源荟将为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元；为购买“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元。截至2022年第三季度末，正源荟已实际为上述事项提供阶段性连带责任保证担保余额为12,159.30万元。

　　●本次调整保证担保事项已经公司第十董事会第三十五次会议审议通过，还需提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

　　●本次担保无反担保，公司的对外担保无逾期担保的情形。

　　●特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司分别于2022年1月27日、2022年2月27日召开的第十届董事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司新增阶段性连带责任保证担保的议案》，同意正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由50,000万元调减为20,000万元；同意正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保额度不超过人民币30,000万元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。

　　结合各地块销售情况，为匹配项目整体开发进度并合理分配担保额度，公司将正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元，将为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元。

　　公司已于2022年11月28日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》。本次担保调整事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。若股东大会审议通过该议案，子公司正源荟按商业惯例为合格按揭购房客户提供阶段性担保总额度为15,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为符合贷款银行、住房公积金管理中心贷款条件，购买正源荟开发的“正源国际荟项目”3#、4#、5#、7#地块上商品房，签订商品房预售合同，并支付购房首付款的按揭贷款客户。

　　三、担保的主要内容

　　（一）3#、4#地块

　　（1）担保方式：阶段性连带责任保证担保。

　　（2）担保范围：购买“正源国际荟项目”3#、4#地块的购房客户与银行、住房公积金管理中心签订的个人房产抵押借款合同、住房公积金个人住房抵押借款合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（具体以正源荟与银行签订的保证合同为准）。

　　（3）担保期限：银行放款之日起到其取得按揭房产的抵押预告登记证明之日止；或银行放款之日起至借款人取得房地产权属证书，并办妥抵押登记手续之日止；具体以按揭银行的批复或正源荟与银行、住房公积金管理中心签订的保证合同为准。

　　（4）担保金额：不超过人民币5,000万元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。

　　（5）其他具体内容以与银行、住房公积金管理中心签订的担保合同为准。

　　（二）5#、7#地块

　　（1）担保方式：阶段性连带责任保证担保。

　　（2）担保范围：购买“正源国际荟项目”5#、7#地块的购房客户与银行、住房公积金管理中心签订的个人房产抵押借款合同、住房公积金个人住房抵押借款合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（具体以正源荟与银行签订的保证合同为准）。

　　（4）担保金额：不超过人民币10,000万元（具体数额以实际发生的担保金额为准）。

　　（5）其他具体内容以与银行、住房公积金管理中心签订的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#、5#、7#地块商品房的合格按揭贷款客户在银行、住房公积金管理中心的按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，是为配合项目商品房销售的过渡性担保措施，符合行业惯例。本次调减阶段性连带责任保证担保额度符合项目开发进度，有利于控制公司对外担保总额。

　　五、董事会意见

　　同意子公司正源荟将为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元，将为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司子公司正源荟将为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元、将为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元，是为了匹配项目整体开发进度并结合商品房实际销售情况对担保额度进行的调整，符合公司业务发展需要，有利于控制公司对外担保总额。本次担保调整事项符合现行法律法规及公司内部相关规定，决策程序合法有效，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意子公司本次担保调整事项，并提交公司股东大会审议批准。

　　六、公司对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为460,000万元，占公司最近一期经审计净资产的240.35%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度269,862.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141.00%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度50,000万元（若股东大会审议通过本议案该额度将调整为15,000万元），占公司最近一期经审计净资产26.13%；已批准的担保额度内尚未使用额度 90,137.10万元，占对外担保总额19.60%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2022-057

　　正源控股股份有限公司关于公司

　　2023年度对外担保额度预计的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）

　　●预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2023年度公司为子公司以及子公司之间预计担保额度合计不超过170,000万元（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押），本议案尚须提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额269,862.90万元。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司生产经营和战略实施需要，提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，公司拟为合并报表范围内子公司在未来12个月内提供总额不超过170,000万元的担保。公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司对部分子公司提供合计不超过170,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，自股东大会批准之日起一年内有效。本次预计担保额度生效后，公司上年度已经股东大会审议通过但尚未使用的担保额度自动失效。本次担保预计基本情况如下：

　　■

　　注1：公司通过直接和间接的方式合计持有四川鸿腾源实业有限公司、四川美安美木业有限公司100%股权；

　　注2：公司持有成都正源荟置业有限公司的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。

　　在上述预计总担保额度内，各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。

　　董事会提请股东大会在上述不超过170,000万元总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；董事会提请股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内发生的担保事项，不再另行召开股东大会。

　　本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　■

　　（二）被担保人财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上表所列子公司2021年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）被担保人信用状况

　　上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，是为确定未来12个月内公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营和战略实施需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保公司均为公司全资或控股子公司，其中：美安美木木业和正源荟的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。本次对外担保额度预计是为满足公司及子公司未来12个月资金安排和实际融资需要，有利于筹措资金和开展业务。被担保公司为公司子公司，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次提供担保额度事项符合公司的整体利益，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意本次担保事项。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次对外担保额度预计是为了满足公司及子公司未来12个月融资需求以及满足正常开发业务的开展，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为460,000万元，占公司最近一期经审计净资产的240.35%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度269,862.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度50,000万元（截至2022年第三季度末已实际提供阶段性连带责任保证12,159.30万元），占公司最近一期经审计净资产26.13%；已批准的担保额度内尚未使用额度 90,137.10万元（本次预计担保额度生效后该额度自动失效），占对外担保总额19.60%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日