北京华胜天成科技股份有限公司与关联方签署《一致行动人协议》的公告|一致行动人协议_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）及大股东王维航先生作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”）的股东，双方拟签署《一致行动人协议》。

　　●关联人回避事宜：因王维航先生为公司董事长及公司第一大股东，为公司关联方，本次签署《一致行动人协议》构成关联交易，公司独立董事发表了独立意见。

　　●过去12个月与同一关联人的交易：公司过去12个月内与王维航先生及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％。

　　●本次行为对公司的影响：本次《一致行动人协议》的签署不会对公司的生产经营活动产生影响，不影响公司对泰凌微相关财务核算方法。

　　公司基于对行业前景和泰凌微未来发展的信心，以及对泰凌微长期投资价值的认可，拟与王维航先生签署《一致行动人协议》。截至本协议签署前，公司直接持有泰凌微9.92%股权；王维航先生通过直接持股、间接控制及签署《一致行动人协议》、形成一致行动关系的方式合计控制泰凌微28.19%的表决权且为泰凌微实际控制人。一致行动人协议具体内容详见本公告“二、一致行动人协议主要条款”。

　　签署上述《一致行动人协议》已经公司2022年第五次临时董事会审议通过，关联董事王维航先生回避表决，公司独立董事对本次关联事项发表了独立意见。

　　一、关联方情况

　　王维航先生，中国国籍，无永久境外居留权，为公司董事长，持有公司股份58,221,939股，占公司总股本的5.30%。王维航先生不是失信被执行人。

　　二、一致行动人协议主要条款

　　（一）双方同意按照《公司法》《民法典》等有关法律、法规以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，在公司经营管理过程中对有关决策事项保持相同的决策意见。

　　（二）双方同意并确认，双方在行使公司股东权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示（以下简称“一致行动”）。

　　（三）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会进行审议或作出决议的事项时，双方均应作出相同的投票表示。

　　（四）在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在股东大会会议中行使表决权之前，双方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本条约定进行决策，保持“一致行动”。

　　（五）若双方就相关事项未形成一致意见的，则相关事项应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。双方应当严格按照相关决定执行。

　　（六）双方承诺，“一致行动”期限定义为自本协议签署之日起至泰凌微于境内外证券交易所上市之日起三年内，在此期限内，双方将保持“一致行动”关系。“一致行动”期限届满后，双方可以另行协商延期事宜。若双方对延期事宜未达成一致意见的，本协议自动终止并失效，对双方不存在任何约束力。

　　（七）双方均具有完全民事行为能力订立和履行本协议，本协议对双方均具有约束力。

　　（八）双方在本协议项下作出的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，均是不可撤销的。

　　（九）双方对因采取“一致行动”而涉及的文件资料、个人隐私、商业秘密及其可能得知的本协议其他方的商业秘密负有保密义务。

　　（十）本协议的解除或终止，将在“一致行动”期限届满之日自动解除或终止，若双方协商一致同意延长“一致行动”期限，则可以另行签订补充协议。

　　（十一）本协议未尽事宜，或双方拟对本协议相关内容进行变更的，双方应经过协商并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。

　　三、董事会意见

　　公司2022年第五次临时董事会审议通过了《关于与关联方签署《一致行动人协议》的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王维航先生予以回避表决。为促进证券市场稳定健康发展，基于对行业前景和泰凌微未来发展的信心，以及对泰凌微长期投资价值的认可，董事会同意公司与大股东王维航先生签署《一致行动人协议》。

　　独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见：我们对公司与大股东王维航先生拟签署关于泰凌微《一致行动人协议》的关联事项进行了审慎审核，同意公司与王维航先生签署《一致行动人协议》。本项事宜不存在与《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、协议对公司的影响

　　为促进证券市场稳定健康发展，基于对行业前景和泰凌微未来发展的信心，以及对泰凌微长期投资价值的认可，公司与关联方王维航先生签署《一致行动人协议》，上述《一致行动人协议》的签署不会对公司的生产经营活动产生影响，不影响公司对泰凌微相关财务核算方法。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月22日