安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司持续督导之2022年现场检查报告|安信证券_新浪财经

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安信证券于2022年11月14日至2022年11月17日对海星股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　安信证券结合海星股份实际情况制订了现场检查工作计划。安信证券项目组于2022年11月14日至2022年11月17日对海星股份2022年1月1日至本次现场检查期间的规范运作情况进行了持续督导现场检查，现场检查人员包括保荐代表人王耀等相关人员。现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；实地考察募投项目。现场检查主要内容包括：

　　（一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

　　（二）信息披露情况；

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四）募集资金使用及变更情况；

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（六）公司经营情况；

　　（七）其他事项。

　　二、现场检查事项逐项发表意见

　　（一）公司治理、内部控制情况及三会运作

　　现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了海星股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议和会议记录等文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：海星股份根据《公司法》等法律、法规、规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。

　　海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了海星股份2022年已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。

　　经现场检查，保荐机构认为：海星股份在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，现场查看了募集资金投资项目的建设情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：海星股份已经建立了募集资金专户存储制度，募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用账户开设银行签订了三方监管协议，公司募集资金使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，本年度未发现公司存在相关违法违规情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：海星股份经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好，业务运转正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　海星股份本年度能够遵守相关法律法规和公司治理制度，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在其他需要特别提请注意的事项。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司的配合情况

　　在现场检查中，海星股份能够及时提供保荐机构所需资料，及时安排保荐机构与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，本保荐机构认为：

　　在本年度持续督导期间，海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止使用募集资金的情况；公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，未发现公司存在相关违法违规情况；公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

　　保荐代表人（签名）：____________ ____________

　　王耀俞高平

　　安信证券股份有限公司

　　年月日