本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本合同经甲乙双方拥有合法权限的代表签字和/或盖章后生效。本合同属于委托开发合同，开发标的属于氢能源领域的产品，合同约定的相关研发成果及产业化效果存在不确定性。本合同可能存在因国家政策调整、市场环境变化、疫情管控等导致协议无法如期或全面履行等风险。
2．本合同为委托开发合同，预计符合会计准则上对于研发支出资本化的条件，研究开发期间不会对公司净利润产生重大的影响。本次合同支付使用公司自有资金支付，根据项目进展分期支付，对公司短期资金流动性的影响可控。
一、协议签署概况
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次签署的《金属极板燃料电池电堆委托开发合同》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过董事会及股东大会审批。
二、协议合作方情况介绍
1、基本情况
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成立时间：平成31年2月14日
注册资本：542,477,676日元
注册地址：神奈川県横滨市港北区新横滨3-16-1KC大楼7层
主营业务：氢燃料电池的MEA、电极、电堆的研究开发及生产销售业务；氢燃料电池部件的研究开发及生产销售业务；氢燃料电池动力系统的研究开发及生产销售业务等。
氢动力公司与公司之间不存在关联关系，公司全资子公司香港雪人科技有限公司持有氢动力公司股权10.54%。
2、类似交易情况
最近三年公司与氢动力公司发生的类似交易如下：
单位：万元
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3、履约能力分析
氢动力公司有经验丰富的车用金属极板燃料电池电堆设计与制造技术研发团队，具备开发燃料电池电堆的团队基础与技术储备。氢动力公司荣获横滨市成长型产业企业、新爱知创新研发项目等荣誉，具有良好的信誉和履约能力。
三、合同主要内容
1、各方权利义务
（1）甲方：提出燃料电池动力系统中使用的金属极板燃料电池电堆的要求规格，接收乙方完成的开发成果并进行验收；
（2）乙方：根据甲方提出的要求规格，开发金属极板燃料电池电堆。
2、合同金额与支付
（1）合同金额：1.88亿元人民币
（2）定价依据：以市场价格为定价依据，交易遵循公平、自愿、合理的原则，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。
（3）结算方式：附条件分期支付。
甲方应在本合同生效后14个工作日内以电汇方式，将15%的预付款额汇入乙方指定的银行账户。乙方收到甲方支付的定金后开始研发、测试和生产工作；乙方提供阶段1技术文件，甲方接受确认达标后，在14个工作日内以电汇方式，将20%的进度款汇入乙方指定的银行账户。乙方提供阶段2技术文件，甲方接收确认达标后，在14个工作日内以电汇方式，将30%的进度款汇入乙方指定的银行账户。乙方提供阶段3技术文件，甲方接收确认达标后，在14个工作日内以电汇方式，将25%的进度款汇入乙方指定的银行账户。乙方交付合同所约定的交付内容，经甲方验收合格后，向乙方出具验收合格通知书。自验收合格通知书之日起30日内，甲方须向乙方支付10%的合同尾款。
3、协议签署时间及生效条件
本合同经甲乙双方拥有合法权限的代表签字和/或盖章后生效，甲乙双方于2022年11月21日已签署《金属极板燃料电池电堆委托开发合同》。合同自生效之日起至2024年11月21日为止有效存续。
4、违约责任
（1）乙方未能在合同约定日期前交付，应向甲方提出日期变更，甲方同意后重新确认交付日期，否则从截止交付的次日开始，每日按合同金额的0.05%缴纳违约金，最高不超过合同金额5%；所交付内容与合同所约定内容不符，协商后仍无法交付的情况，乙方应当支付本合同总金额的5%作为违约金。
（2）本合同由于甲乙任何一方的原因而终止或甲乙任何一方违反本合同项下义务时，他方当事人实际发生经济损失的，该当事人须向对方赔偿直接经济损失(包括但不限于仲裁费、差旅费、保全费、律师费、保险费、诉讼费等)。
四、对公司的影响
1．本次合同为委托开发合同，开发过程中产生的所有知识产权（发明、实用新型、外观设计等）归属双方共同所有，因本合同而发生的研发支出预计符合会计准则上对于研发支出资本化的条件，研究开发期间不会对公司当期净利润产生重大的影响。本次合同支付使用公司自有资金支付，根据项目进展分期支付，对公司短期资金流动性的影响可控。开发合同顺利完成后，预计将对公司氢能源业务开展产生积极的影响。
2．氢能源领域作为国家战略性新兴产业的重点方向，具备广阔的发展前景。公司自2015年起涉及氢燃料电池动力系统与核心零部件（空气压缩机与氢气循环泵）的研发与制造业务。2021年度，公司通过非公开发行募集资金并设立全资子公司实施氢燃料电池系统生产基地建设项目，加大力度发展氢燃料电池动力系统相关业务。电堆是氢燃料电池动力系统的核心零部件，对燃料电池系统的性能与成本起到至关重要的影响，公司进行燃料电池电堆技术研发，是为了推进燃料电池电堆产业化，进一步提升公司氢燃料电池系统业务的核心竞争力。公司氢燃料电池业务经过多年的发展，已组建了国际化的燃料电池系统研发团队，多款产品已取得国家公告认证，并且已有产品投入市场验证，具备开展燃料电池电堆技术研发合作的基础。中国氢燃料电池行业还处于初期，国家已公布5个燃料电池汽车示范应用城市群，以奖代补支持企业加大研发投入与市场应用推广，行业内企业持续加大研发投入。但行业整体竞争格局尚未稳定，业内企业普遍未达到规模经济效益阶段。
3．合同履行不会影响公司氢能源业务独立性，公司主营业务不会因履行合同而对氢动力公司形成依赖。
五、风险提示
1、本合同属于委托开发合同，开发标的属于氢能源领域的产品，合同约定的相关研发成果及产业化效果存在不确定性，研发成果或者产业化效果存在不及预期的风险。
2、本合同可能存在因国家政策调整、市场环境变化、疫情管控等导致协议无法如期或全面履行等风险。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次签署的《金属极板燃料电池电堆委托开发合同》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过董事会及股东大会审批。
七、备查文件
《金属极板燃料电池电堆委托开发合同》
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
2022年11月21日
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