广东高乐股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议的公告

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份      公告编号：2022-032

　　广东高乐股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2022年11月21日上午在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年11月20日以专人送达、电子邮件或微信发出。公司应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事杨其新先生、独立董事杨军女士以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。形成如下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照关于上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为华统集团有限公司（以下简称“华统集团”“发行对象”），以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为1.88元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为284,160,000股，全部由华统集团认购。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为53,422.08万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（八）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司拟订了《广东高乐股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于审议公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。详见公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意华统集团出资认购本次非公开发行股票的关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与华统集团签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；

　　（二）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　（三）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；

　　（四）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　（五）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

　　（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；

　　（七）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（八）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（十）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（十一）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体情况详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　鉴于华统集团认购公司本次非公开发行导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，同时，华统集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，因此，公司董事会同意提请股东大会同意华统集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、《关于审议公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据深圳证券交易所的有关规定，以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见，公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《广东高乐股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城、杨广龙、杨锡洪回避表决，也未代理其他董事行使表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、《关于修订〈广东高乐股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　具体情况详见公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、《关于召开广东高乐股份有限公司临时股东大会的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意召开公司临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》

　　3、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》

　　4、《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于审议公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　7、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　9、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　10、《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　11、《关于审议公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　12、《关于修订〈广东高乐股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　（二）授权公司董事长择机确定公司临时股东大会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

　　证券代码：002348        证券简称：高乐股份         公告编号：2022-033

　　广东高乐股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2022年11月21日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2022年11月20日通过通讯方式送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。形成如下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照关于上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为华统集团有限公司（以下简称“华统集团”“发行对象”），以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为1.88元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为284,160,000股，全部由华统集团认购。非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为53,422.08万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司非公开发行股票预案》。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司拟订了《广东高乐股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于审议公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意华统集团出资认购本次非公开发行股票的关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与华统集团签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；

　　（二）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　（三）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；

　　（四）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　（五）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

　　（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；

　　（七）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（八）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（十）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（十一）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体情况详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　鉴于华统集团认购公司本次非公开发行导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，同时，华统集团承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，因此，公司董事会同意提请股东大会同意华统集团在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、《关于审议公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据深圳证券交易所的有关规定，以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见，公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《广东高乐股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、《关于修订广东高乐股份有限公司募集资金管理办法的议案》

　　具体情况详见公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司监事会

　　2022年11月21日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2022-034

　　广东高乐股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于2022年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），披露的《广东高乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

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