北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的提示性公告|北京市_新浪财经

　　证券代码：002504 证券简称：ST弘高公告编号：2022-042

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038），定于2022年11月16日（星期三）13:00召开2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2022年11月16日（星期三）13:00

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日上午9:15，结束时间为2022年11月16日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月11日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园G1-1

　　二、会议审议事项

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　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：2022年11月14日- 2022年11月14日9:00- 18:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园G1-1 证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：苗强

　　联系电话：010-85370018

　　传真：010-85370018

　　电子邮箱：hgcy002504@126.com

　　联系地址：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园G1-1

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362504”，投票简称为“弘高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日上午9:15，结束时间为2022年11月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为北京弘高创意建筑设计股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002504 证券简称：ST弘高公告编号：2022-043

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第391号）（以下简称“关注函”）。

　　公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，并收集了相关问题所涉及人员的回复。现对《关注函》回复如下：

　　问题一、请你公司分别说明财务总监及三名独立董事提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的影响，以及你公司管理层为保证日常经营稳定已采取或拟采取的措施及后续安排，是否存在应披露未披露事项。

　　回复：

　　一、辞职原因

　　公司原副总经理、财务总监谢疆先生由于个人工作变动原因辞去公司副总经理及财务总监职务。公司原独立董事许正中先生由于本职工作单位最新规范要求于近日请辞独立董事职务。公司原独立董事郑健龙先生由于其本职工作特殊性及最新政策要求于近日请辞独立董事职务。公司原独立董事郝英翠女士由于个人原因请辞独立董事职务。

　　二、经营规范性及后续安排

　　根据公司的实际经营情况及后续的业务开展，考虑到财务工作的严谨性及延续性，公司于2022年10月27日召开了《第七届董事会第六次会议》会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》（公告编号2022-039）聘任了原财务部经理张艳宇先生为公司的财务总监。另外，公司根据《公司章程》设立董事会，董事会成员7-11人。2021年10月15日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，公司第七届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事4名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。（公告编号2021-059）。2021年11月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议选举产生了第七届董事会成员。（公告编号2021-069）。2022年4月22日，公司召开了《第七届董事会第三次会议》审议通过《关于增补公司独立董事的议案》（公告编号2022-006），2022年05月10日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议投票选举通过了增补独立董事（公告编号：2022-020）。至此公司董事会成员为9人，其中独立董事6人，非独立董事3人。本次三名独立董事辞职后，公司董事会人数缩减至6人，其中独立董事3人，非独立董事3人。同时，公司董事会已启动了提名新聘董事候选人的选举工作，公司将尽快完成董事的补选工作。

　　综上，财务总监及三名独立董事辞职，对公司日常经营管理和规范运作不造成实质影响，且公司均按照上市公司相关规则正常经营，不存在应披露未披露事项。

　　问题二、请本次辞职的高管及独立董事说明任职期间是否发现公司存在异常事项或需要报告的事项，如是，请明确披露。

　　回复：

　　独立董事郑健龙先生、许正中先生、郝英翠女士均已发表说明：本人在任职期间勤勉尽责，能够独立履职，不受公司、控股股东、实际控制人及其关联方的影响，能够独立审慎地知悉、判断公司经营情况及董事会议案内容。截至本《关注函》回复日，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项，未发现公司存在异常事项或需要报告事项，未发现公司应披露未披露事项。

　　财务总监谢疆先生发表说明：本人在任职期间勤勉尽责，能够审慎地知悉、判断公司经营情况并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《会计准则》及相关监管要求履行本职工作。截至本人辞职日，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项，未发现公司存在异常事项或需要报告事项，未发现公司应披露未披露事项。

　　问题三、公告显示，拟任独立董事朱金淮、彭忠、薛浩均未获取独立董事资格证书，请你公司对本次拟任独立董事任职资格进行核查并说明独立董事候选人是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　回复：

　　比照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，要求“独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。公司第七届董事会聘任的独立董事，各具专业优势，涵盖了会计、经济管理、金融管理等相关行业领域。其中本次拟聘任的四名独立董事基于他们个人在相关行业领域的优势和能力，与公司既定的发展战略和产业目标具有极强的互补性，与第七届董事会构成的其他董事基本逻辑高度一致。同时拟聘任独立董事均已完成候选人声明签署。拟任独立董事朱金淮、彭忠、薛浩均为第一次出任上市公司独立董事，尚未取得独立董事任职资格，其本人已经明确承诺将在出任后尽快参加交易所组织的独立董事资格培训。

　　根据公司拟任独立董事朱金淮先生的《独立董事候选人履历表》，朱金淮先生1956年出生，复旦大学政治经济学硕士。历任安徽省水利厅属单位；国家机关公务员；中国国际资源开发责任有限公司总裁；现任中国国是研究咨询中心秘书长。朱金淮先生了解并熟悉公司主营业务装饰行业的基本运作及治理，掌握建筑装饰行业发展动态及行业规范，能够为公司提供行业规范指引和行业政策信息解读，为公司经营发展提供专业的指导意见并做出独立判断。具有五年以上经济、管理、财务类的工作经验；朱金淮先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。

　　根据公司拟任独立董事彭忠先生的《独立董事候选人履历表》，彭忠先生1969年出生，西北大学行政管理硕士，历任西安证券公司，大连证券公司深圳自营部副总经理，陕西中利投资公司总经理，金鹰基金北京公司副总经理。现任创富财富(北京)投资基金管理有限公司董事长。彭忠先生长期供职于证券基金公司并多次主导投融资项目开展，具备丰富的经济专业知识和多年从事管理及投资相关的工作经验可以更好地帮助上市公司规范投融资等先关工作。彭忠先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。

　　根据公司拟任独立董事薛浩先生的《独立董事候选人履历表》，薛浩先生1968年出生，大学学历。历任建设银行上海分行信贷员；建银房地产公司销售经理任上海通宏实习旗下和达房地产公司总经理；任上海裕潮投资管理有限公司董事长总经理。现任京瓷智慧（北京）新能源科技有限公司总经理。薛浩先生具备与公司主营业务所在行业及公司未来开展业务方面相关的专业知识、技能及相关五年以上工作经验，符合履行相关职责的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。薛浩先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。

　　综上所述，公司董事会提名委员会认为上述人员符合相关法律法规要求，同意提名朱金淮先生、彭忠先生、薛浩先生为公司第七届独立董事候选人，其任职需经股东大会审议。

　　问题四、请你公司补充披露报告期内（包括第三季度及前三季度）你公司向前五大客户的销售情况（包括但不限于客户名称、成立时间、是否为关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等）以及报告期内你公司分行业、产品、地区以及销售模式的营业收入明细情况。

　　回复：

　　1、公司前三季度、第三季度前五大客户销售情况：

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　　2、公司前三季度、第三季度分行业、产品、地区以及销售模式的营业收入明细情况：

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　　问题五、请你公司结合报告期内业务开展情况说明第三季度营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性，是否符合行业及你公司以前年度季节性规律，是否存在突击确认收入的情形。

　　回复：

　　1、2022年前三季度主要项目确认收入及占比

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　　2、公司主营为建筑装饰施工业务，业务收入确认是根据建筑装饰施工合同在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。公司采用产出法，即按照累计实际完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定当期的履约进度，公司已履约的合同工程量按项目实际完成工作量计算申报，并由甲方（建设方）、监理单位签字（章）确认后确定。

　　3、公司在第三季度营业收入大幅变动主要原因是由于项目所在地区受到疫情的反复影响，导致甲方、监理、审计人员居家办公，公司项目人员未取得确认收入的文件，因此公司无法在前两季度确认上述收入的准确金额。以哈尔滨太阳岛项目和花园邨项目为例，受疫情防控影响，哈尔滨花园邨项目虽早已完工但迟迟不能进入竣工结算环节，哈尔滨太阳岛项目施工过程中发生的大量洽商变更项目，监理以及审计公司由于疫情封控不能进场进行造价审定，无法共同完成三方确认工程量，故未达到公司收入确认标准。8月以来，疫情得到缓解，人员逐步回到工作岗位上，公司项目人员也积极与甲方沟通结算进度，在公司人员和甲方、监理等单位的大力配合下，取得有效进度产值确认文件和阶段性结算文件，进而公司在第三季度确认收入，从上表可看出三季度主要项目确认收入占三季度累计确认收入82.95%，因此三季度收入环比增加为正常施工确认收入所致。

　　2020-2022年前三季度及第三季度营业收入占比情况

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　　近些年，公司的经营策略是收缩业务覆盖范围，精选优质客户，承接优质工程项目（EPC项目）稳步经营，同时加大以往项目结算清欠力度，努力推进项目结算工作。因此，公司在上报收入时，主要项目均已取得有效的收入确认依据。通过上表可见，公司以前年度也存在第三季度收入占比较高情况，具体原因为根据当期项目存量及项目结算取得确认文件的情形而变化。

　　综上公司三季度收入大幅增加符合行业及公司以前年度规律，不存在突击确认收入的情形。

　　特此公告

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2022年11月14日