【财联社时评】市场禁入靠“二代”回归？国立科技应澄清相关质疑_新浪财经

日前，停牌多日的国立科技披露了“易主”泉为绿能的最新方案，股份转让价款合计1.96亿元。这则交易本来平平无奇，但作为新实控人的95后女海归却引发舆论广泛关注，原因是其父母均曾为资本市场风云人物，其母褚衍玲是雅博股份（曾用名：雅百特）的副总经理，其父陆永是该公司的实控人，但都曾因财务造假案受到监管市场禁入的处罚。

交易方案披露次日，深交所旋即下发问询函，明确要求公司对95后“女掌门”的资金来源、交易对价支付安排、其是否具备与公司主业相关的行业经验、是否具备实际控制及经营管理公司的能力等进行追问。要知道，公司此前披露的详式权益报告书已经明确表示收购资金为“自有或自筹资金”，但监管层仍然发出了“钱从何来”的追问，这显示其对此次交易的真实背景产生了比较大的疑虑。

监管层的疑虑并非空穴来风。2017年的雅百特财务造假案中，陆永作为主要责任人被采取终身证券市场禁入措施；褚衍玲也被处以20万元罚款，并三年禁入证券市场。但媒体报道却显示，陆永目前仍然在以“公司负责人”的身份在雅博股份发挥不小的作用，比如雅博股份官方微信号发布的文章就曾显示，“在雅博股份2022年度经营工作会上，公司负责人陆永...全面部署工作”。

也就是说，这位没有太多资本市场经验的女儿突然横空出世，即将成一家上市公司的实控人的消息让市场意识到，陆永在“禁入”之后是否真正远离了资本市场，其是否仍然是雅博股份实质上的控制人。这也难怪各方对此争议颇大，有些人认为这实质上是曾被市场禁入的雅百特创始人试图通过“二代”方式重新回归。

当然，从法律上讲，陆永现年已经27的女儿是完全民事行为能力人，独立参与资本市场没有问题，在没有直接证据的情况下并不能将父女二人视为一体，因此深交所在此笔交易中针对新实控人的追问仅止于资金来源和任职资格。从资金来源的角度去看，现行框架下子女也不乏从父母处合法获得资金的办法。但笔者注意到，深交所仍然明确指出，上市公司应该就“收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件”做出解释。

《上市公司收购管理办法》第五十一条明确规定，在协议收购中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。同时《办法》第六条第5款也规定，存在“ 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 ”时，不得收购上市公司。但此案特殊在于，收购人并非遭到终身市场禁入的陆永本人，而是其女儿。因此，这份问询函后续的关键即在于，上市公司需要证明收购人是否符合相关规定，以及这笔交易的具体安排是否触发了相关禁令。

此案后续走向也值得关注。其核心的问题是“市场禁入”处罚和近亲属参与资本市场之间应该是何种关系？现有法规对当事人父母、子女等直系亲属进入资本市场并无约束，但特定情况下类似案例很容易引发争议。笔者认为，监管后续关注的重点也应当如此份问询函所指那样，在于参与资金是否符合规定、以及陆永是否实质性参与了本次收购等具体问题上。