江西洪城环境股份有限公司关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的公告_新浪财经

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2022－087

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票所致，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,039,357,933股增加至1,090,074,048股，进而导致公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）及其一致行动人持有的公司股份被动稀释超过1%。

　　2、本次权益变动属于持股数量不变，持股比例被动稀释，不触及要约收购，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了本次非公开发行。截至本公告日，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）已向5名特定对象发行人民币普通股50,716,115股，募集资金总额为368,198,994.90元，发行价格为人民币7.26元/股。公司已于2022年11月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次非公开发行新增股份登记事项。本次非公开发行完成后，公司总股本（人民币普通股）由1,039,357,933股增加至1,090,074,048股。

　　因本次非公开发行股份，公司控股股东水业集团及其一致行动人持有的公司股份被动稀释超过1%。

　　二、本次股份发行前后控股股东及其一致行动人持股变动情况

　　本次发行前，公司总股本为1,039,357,933股，其中水业集团直接持有公司365,431,172股A股股票，占公司总股本的35.16%，为公司控股股东。南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政公用”）为公司实际控制人，直接持有16.85%的公司股份，南昌市政投资集团有限公司（以下简称“市政投资”）和南昌市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）为南昌市政公用集团有限公司的全资子公司，合计直接持有公司股份比例为4.97%，均为水业集团的一致行动人。水业集团及其一致行动人在本次发行前合计控制公司56.98%的股份。

　　本次发行完成后，水业集团持股数量占公司总股本的33.52%，仍为公司的控股股东，市政公用直接持有以及通过水业集团、市政投资、公交总公司间接持有公司共计54.33%的股份，股份稀释减少比例为2.65%，市政公用仍为公司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：

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　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。

　　2、上述股东所持股份不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月九日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2022-086

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

　　发行数量：50,716,115股

　　发行价格：人民币7.26元/股

　　2、发行对象及锁定期

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　　3、预计上市时间

　　本次发行的股份已于 2022 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序及审批程序

　　1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；

　　2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；

　　3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；

　　4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；

　　5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。

　　6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。

　　7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。

　　8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

　　9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

　　10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。

　　11、2022年3月31日，本次交易已经中国证监会核准。

　　截至本公告日，本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、每股面值：人民币 1.00 元。

　　3、发行数量：50,716,115股。

　　4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为7.26元/股。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年10月14日），发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。

　　5、募集资金总额：人民币368,198,994.90元。

　　6、募集资金净额：扣除发行费用15,055,529.63元（含增值税）后，募集资金净额为人民币353,143,465.27元。

　　7、募集资金用途：支付标的资产的现金对价。

　　8、独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

　　1、验资情况

　　2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00008号《验资报告》：“截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0200291429200030632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”

　　2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00007号《验资报告》：“截至2022年10月24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币50,716,115.00元，增加资本公积人民币302,427,350.27元。”

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行股份的登记托管手续已于 2022 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至1,090,074,048股。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》，法律顾问江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，独立财务顾问和法律顾问意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、配售股数、金额及限售期

　　本次非公开发行股份总量为50,716,115股，募集资金总额为人民币368,198,994.90元，未超过股东大会决议和中国证监会核准批复[2022]666号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计5家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行结果如下：

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　　2、预计上市时间

　　（二）本次发行对象情况

　　本次非公开发行股份总量为50,716,115股，发行对象5家，具体情况如下：

　　1、国家绿色发展基金股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：8,850,000万人民币

　　法定代表人：过剑飞

　　住所：上海市黄浦区汉口路110号

　　成立日期：2020年07月14日

　　经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.

　　2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91360000705529887P

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：90,000万人民币

　　法定代表人：毛剑波

　　住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　成立日期：2001年07月05日

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、中信证券股份有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：914403001017814402

　　类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：1,482,054.6829万人民币

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　成立日期：1995年10月25日

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　4、上海星河数码投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：92,000万人民币

　　法定代表人：周军

　　住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号

　　成立日期：1999年11月11日

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、江西星河影视投资有限责任公司

　　注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：张露

　　住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号

　　成立日期：2022年03月02日

　　经营范围：许可项目：证券投资基金托管，演出经纪，公募基金管理业务，互联网信息服务，公募证券投资基金服务业务，互联网上网服务，企业年金基金管理服务，演出场所经营，证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管理服务，税务服务，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动），信息技术咨询服务，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务，承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易及未来交易安排

　　（三）本次发行对象的私募基金备案情况

　　经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

　　除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2022年11月7日），上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（三）本次交易对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股。本次发行完成后，水业集团仍为公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次发行未导致公司上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表