北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-054

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第一届董事会第二十二次会议。本次会议通知于2022年11月3日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　我们一致同意关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，以及募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　①发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为朗研生命的全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排

　　利虔及赣州朗颐投资中心（有限合伙）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形除外；同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月；法定锁定期满，并在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　②发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.7 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.8 发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.9 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.10 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.11 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.12 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、重组相关费用、标的公司项目建设以及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易的相关说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并且标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易的相关说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司股价达到了〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》

　　本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为22.10%。剔除科创50指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。

　　此外，公司已于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中充分揭示相关风险，具体参见本次交易预案“重大风险提示”。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本次交易对方中武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）为国资股东，合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-055

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第一届监事会第十四次会议。本次会议通知于2022年11月3日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，以及募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　①发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为朗研生命的全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：

　　向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排

　　利虔及赣州朗颐投资中心（有限合伙）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形除外；同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月；法定锁定期满，并在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　②发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.7 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.8 发行对象及认购方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.9 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.10 股份锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.11 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.12 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、重组相关费用、标的公司项目建设以及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易的相关说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并且标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易的相关说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司股价达到了〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》

　　本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为22.10%。剔除科创50指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。

　　此外，公司已于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中充分揭示相关风险，具体参见本次交易预案“重大风险提示”。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　监事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本次交易对方中武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）为国资股东，合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　监事项容与本议案审议事项存在关联关系，回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-056

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经公司申请，公司股票已于2022年10月25日（星期二）开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-051）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-052）。

　　2022年11月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月8日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

　　前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-057

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金停牌前一个交易日前十大股东和

　　前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经公司申请，公司股票已于2022年10月25日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-051）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-052）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（即2022年10月24日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总户数等信息披露如下：

　　一、股东总人数

　　截至2022年10月24日，公司股东总数为4500户。

　　二、公司前10大股东持股情况

　　■

　　三、公司前10大流通股股东持股情况

　　■

　　注：该表持股比例为占所有流通股的比例。

　　公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2022-058

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于

　　披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经公司申请，公司股票已于2022年10月25日（星期二）开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-051）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-052）。

　　2022年11月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月8日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。

　　三、风险提示

　　公司本次交易事项尚需公司股东大会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立

　　董事关于第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第一届董事会第二十二次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。

　　2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　3、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　6、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　7、公司拟聘请适格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

　　8、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　9、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。

　　胡雪峰                束哲民                何壮坤

　　2022年11月7日

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