北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于全资子公司参与投资基金的进展公告|合伙人_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。

　　●投资金额：北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司元六鸿远（成都）电子科技有限公司（以下简称“鸿远成都”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元。

　　●特别风险提示：

　　1、基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　2、鸿远成都作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币1,000万元为限对基金承担有限责任，承担风险有限。

　　3、基金在募集过程中实际募集规模及各方缴付出资等情况尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资进展情况

　　2022年11月7日，鸿远成都与成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限合伙）、广东三航国鼎二号科创股权投资合伙企业（有限合伙）、发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“融发基金”）签署了《成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），基金认缴出资总额为人民币25,000万元，鸿远成都作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,000万元参与投资基金。

　　（二）本次投资审议情况

　　根据《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等规定，公司于2022年11月3日召开总经理办公会审议通过本次投资事项。本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三）关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及部分有限合伙人的基本情况请详见公司2022年11月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于全资子公司拟参与投资基金的公告》（公告编号：临2022-074），本次新增有限合伙人情况如下：

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　　截至本公告日，基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人及新增有限合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基金已于2022年9月16日取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于2022年10月17日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案（备案编码：SXK789）。具体情况请详见公司2022年11月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于全资子公司拟参与投资基金的公告》（公告编号：临2022-074）。

　　（二）基金出资方式及比例：

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　　注：以上基金情况最终均以市场监督管理机关登记为准。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合伙目的、经营范围及期限

　　1、合伙目的

　　合伙企业通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取投资回报。

　　2、经营范围

　　一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、期限

　　基金的存续期为5年。自各合伙人依据缴付期限的首次募集完成日起算，包括投资期及退出期。基金的投资期从协议约定的首次募集完成日起至第36个月的最后一个工作日为止。投资期结束后至存续期届满的期间为退出期。

　　执行事务合伙人有权自行决定将基金的存续期延长2年。（以下简称“首个延长期”）

　　经执行事务合伙人同意，并经合伙人会议表决同意，基金的存续期可再延长2次，每次延长不超过1年。（以下简称“后续延长期”）

　　（二）合伙人的出资情况

　　1、出资额及出资缴付

　　合伙企业的认缴出资总额为25,000万元，由各合伙人认缴出资并按协议约定期限缴付出资；调整合伙企业的认缴出资总额应经合伙人会议同意，合伙企业因项目退出减少认缴出资额的情况除外，该等情形基金管理人有权单独决定。

　　每个有限合伙人认缴的合伙企业出资额不应低于1,000万元；普通合伙人认缴的合伙企业出资应不低于合伙企业认缴出资总额的1%。

　　除协议另有约定外，各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的缴款通知的要求分三期缴付，每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。普通合伙人应确保全体合伙人出资进度（即实缴出资比例）保持一致。

　　2、缴付期限

　　协议签署生效后，基金管理人要求各合伙人各期实缴出资时，应向合伙人出具该期缴款通知书，各合伙人应以人民币现金方式在缴款通知书要求的时限内缴纳该期全部认缴出资。各合伙人缴付首次出资完毕之日为首次募集完成日。

　　（三）执行事务合伙人

　　1、执行事务合伙人

　　执行合伙企业经营管理事务的合伙人为执行事务合伙人。

　　2、执行事务合伙人应具备的条件

　　执行事务合伙人由普通合伙人担任，全体合伙人签署协议即同意普通合伙人成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　3、执行事务合伙人的权限

　　（1）执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

　　（2）执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：决定并执行合伙企业的投资及其他业务；管理、维持和处分合伙企业的资产；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；除协议另有约定外，聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；订立募集结算资金专用账户监督协议；订立托管协议；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表合伙企业对外签署文件等。

　　（四）投资事项

　　1、投资范围

　　（1）基金重点关注电子信息产业，聚焦“新核高基”——核心元器件、高端芯片和基础工业软件等领域，优选其中掌握关键核心技术、能弥补国产化空白点、具备军民两用广阔商业前景的创新型企业。

　　（2）基金应主要投资于符合国家战略或者国防科技工业领域的项目，投资于该等项目的资金应不低于基金认缴出资总额的70%。

　　（3）基金投资于涉及军民两用技术的初创期或早中期创新型企业的资金应不低于基金认缴出资总额的30%。

　　2、投资方式

　　基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资，并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，基金不开展协议约定之外的其他业务。

　　未经合伙人会议同意，基金对单一项目的累计投资金额不得超过基金认缴出资总额的20%，亦不得成为目标公司的第一大股东或实际控制人。

　　3、投资限制

　　基金不得直接或间接从事以下业务：投资其他投资基金或投资性企业；投资于已经确定会损害合伙人利益的项目；从事抵押、担保、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；投资于不符合国家制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；直接投资设立于中国境外的企业；投资于包括但不限于交通、水利、能源、城市等基础设施建设项目；存续期内，投资回收资金再用于对外投资；投资于土地一级开发和没有产业导入的住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；国家法律法规禁止从事的业务；进行其他严重侵害合伙人利益的不正当行为。

　　4、投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，全部由基金管理人委派，并选择一名委员担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人；若基金管理人委派的投资决策委员会委员辞职或被解除委员身份时，由基金管理人继续委派委员。

　　有限合伙人应尊重投资决策委员会的决定，不干预基金的投资和退出决策。

　　（五）利润分配

　　1、现金分配

　　合伙企业按基金整体进行核算，并按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的决议将全部可分配利润通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，具体分配顺序如下：

　　（1）返还各合伙人实缴出资额。100%向全体合伙人返还截止到分配时各合伙人的实缴出资额，直至所有合伙人累计获得的分配总额均等于其实缴出资额。

　　（2）支付各有限合伙人优先回报。如在完成第（1）步分配后仍有剩余，则应按全体有限合伙人实缴出资比例100%向全体有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人累计获得的分配总额等于自出资额被实际缴付之日（以各期出资所依据的缴付出资通知所载出资日为准）起，至相应出资被该有限合伙人收回之日止，按照其实缴出资额计算的8%年度单利的优先回报。

　　（3）弥补普通合伙人回报。如在完成第（2）步分配后仍有剩余，则应100%向普通合伙人分配，直至全体普通合伙人累计获得的分配总额等于按照本条第（2）步所述优先回报25%的金额。

　　（4）超额收益80/20分配。以上分配之后的余额（称为“超额收益”），20%分配给普通合伙人；80%分配给全体有限合伙人，在全体有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

　　2、非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以采用非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金与非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　尽管有前述约定，基金管理人向融发基金以非现金方式进行分配的，应提前取得融发基金的同意。任何融发基金拒绝接受的待分配的非现金收入，普通合伙人及/或基金管理人应当代为处分变现后根据“现金分配”约定向融发基金进行支付。

　　（六）亏损负担

　　合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；

　　合伙企业财产不能清偿到期债务的，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。

　　（七）基金管理人与管理费

　　1、全体合伙人一致同意成都德鼎私募基金管理有限公司担任基金的基金管理人，负责本基金的运营管理。

　　2、作为基金管理人对基金提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意合伙企业在协议“基金期限”约定的投资期、退出期及首个延长期内，每年应按照管理资本额的2%向基金管理人支付管理费。后续延长期不收取管理费。其中，管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项目的投资本金；退出期及首个延长期内，在基金未有投资项目退出时，已退出投资项目的投资本金为零；在基金出售投资项目部分或全部股权时，已退出项目的投资本金是指该出售的部分或全部股权所对应的投资成本。投资项目的清算、注销或减资视为项目退出。

　　（八）违约责任与争议解决

　　1、违约责任

　　协议对违约责任有特别约定的，以特别约定为准。

　　没有特别约定的，协议各方或一方如果有违约情形，应根据相关法律法规的规定向守约方承担责任。

　　2、争议解决

　　协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果各方不愿协商或协商不成的，则应提交协议签订地有管辖权的人民法院进行裁决。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，获取优质项目资源，寻求符合公司战略发展方向的合作机会。

　　本次对外投资实缴资金将分期投入，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险揭示

　　（一）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　（二）鸿远成都作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币1,000万元为限对基金承担有限责任，承担风险有限。