合肥常青机械股份有限公司|中国证监会_新浪财经

　　行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日

　　证券代码:603768 证券简称:常青股份编号:2022-043

　　合肥常青机械股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日

　　证券代码:603768 证券简称:常青股份编号:2022-044

　　合肥常青机械股份有限公司

　　关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益

　　相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日

　　证券代码： 603768 证券简称：常青股份公告编号：2022-045

　　合肥常青机械股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]202号文《关于合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,100.00万股，发行价格为每股16.32元，应募集资金总额为人民币83,232.00万元，扣除承销和保荐费用3,629.28万元（总承销和保荐费用为3,929.28万元，其中300.00万元已预付）后的募集资金金额为79,602.72万元，已由主承销商于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计和验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等发行费用1,170.40万元后，实际募集资金净额为78,132.32万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具会验资[2017]2258号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　2017年3月3日，本公司连同东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有限公司”，以下简称“东方投行”）分别与交通银行股份有限公司安徽省分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行及东方投行签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行股份有限公司安徽省分行开设募集资金专项账户（账号：341321000018880014623），在合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037941810300000083），在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设募集资金专项账户(账号：34050145860800000343)。

　　截至2022年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：中国建设银行合肥城南支行募集资金专项账户（账号：34050145860800000343）余额中，含待转出未支付公司首次发行股票募集资金相关发行费用20.00万元。

　　注2：交通银行股份有限公司安徽省分行账户（341899999600003008403）为募集资金专户（341321000018880014623）的子账户，用于七天通知存款。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资4个项目为：“汽车冲压与焊接零部件技术升级改造建设项目”、“研发中心建设项目”、“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目（变更前为“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”）”和“补充流动资金及归还银行贷款”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司于2018年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”，原募投项目剩余募集资金全部投入新募投项目。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年6月30日止，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、前次募集资金先期投入项目转让情况

　　本公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

　　2、前次募集资金置换情况

　　首次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2017年3月20日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币1,548.57万元。

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司2017年4月7日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）已对公司截至2017年3月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了会专字[2017]2708号《关于常青机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

　　2018年3月26日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。2019年3月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　2019年4月16日，公司第三届董事会第八次会议议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。2020年2月20日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金6,740.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　2020年2月24日，公司第三届董事会第十二次会议议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。2021年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金16,900.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　2021年1月15日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。2021年12月2日，公司将暂时补充流动资金的募集资金中的12,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，2022年1月6日，公司将暂时补充流动资金的募集资金中的18,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　2022年2月18日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为9,000.00万元。

　　2、利用暂时闲置资金购买银行理财情况

　　2017年4月7日公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议、2017年4月25日召开2017年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常使用的前提下，使用不超过6.3亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高，满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的保本型理财产品。公司在任一时点购买的银行理财产品余额不得超过6.3亿元，投资产品的期限不超过一年。

　　2018年3月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2018年4月18日召开2017年年度股东大会分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常使用的前提下，使用不超过6.3亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高，满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的保本型理财产品。公司在任一时点购买的银行理财产品余额不得超过6.3亿元，投资产品的期限不超过一年。

　　2019年4月16日，公司召开第三届董事会第八次会议议和第三届监事会第七次会议、2019年5月10日召开2018年年度股东大会分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常使用的前提下，使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高，满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的保本型理财产品。公司在任一时点购买的银行理财产品余额不得超过5亿元，投资产品的期限不超过一年。

　　2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议议和第三届监事会第十二次会议、2020年5月20日召开2019年年度股东大会分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常使用的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高，满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的保本型理财产品。公司在任一时点购买的银行理财产品余额不得超过3亿元，投资产品的期限不超过一年。

　　根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”主要系提高公司研发能力，进一步深化公司品牌发展战略，保持和强化公司在汽车冲压及焊接零部件领域的竞争优势。其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。

　　“补充流动资金及归还银行贷款”主要系降低公司有息负债规模，进而降低财务费用，优化公司资本结构，环节公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”建设期2年，于2020年9月达到预定可使用状态，主要为商用车车用板材提供水洗加工。由于水洗板材的市场渗透速度缓慢，2021年下半年开始因市场环境发生变化，商用车产销量下降，导致商用车板材订单不足，使得“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”累计实现的收益低于预期。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月7日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：合肥常青机械股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会分贝审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”已投入募集资金1，284.18万元，未使用募集资金16，034.69 万元（含利息收入和理财收益），未使用的募集资金及利息全部转入“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：合肥常青机械股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注：汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目尚处于建设期，未开始运营，故该项目暂未实现效益。

　　证券代码:603768 证券简称:常青股份编号:2022-046

　　合肥常青机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月7 日，合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需经公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月 7日

　　证券代码：603768 证券简称：常青股份公告编号：2022-047

　　合肥常青机械股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月23日14 点30 分

　　召开地点：合肥市东油路18号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月23日

　　至2022年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法