律师首次撰写招股说明书：3750万中介费背后的机遇与挑战

　　律师参与撰写招股说明书，虽然从创收角度来看极具吸引力，但更多的收益伴随着更多责任甚至是更大风险。只有一部分在上市业务领域具有丰富经验的律师事务所，才能担此重任

《法治日报》记者吕斌

　　近日，沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称富创精密）正式登陆科创板。此前的上市公告书显示，该公司为A股历史上首家由律师撰写招股说明书的上市公司，且律师费高达3750万元，创下历史新高。

　　相关信息显示，富创精密是国内半导体设备精密零部件的领军企业，此次IPO发行价为每股69.99元，募资总额16亿元。上市公告书称，富创精密本次IPO发行费用合计2.63亿元，其中保荐及承销费为2.07亿元，保荐机构为中信证券。而律师费的3750万元中，包括发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用三部分，这笔外界看来颇为丰厚的费用，被北京中伦律师事务所收入囊中。

　　律师撰写招股书的优势

　　据Wind数据统计，此前律师费最高的IPO公司为中国外运，首发法律费用3500万元。另据统计，科创板所有上市公司的平均律师费为527万元。富创精密的IPO律师费用创下新高。

　　与以往主要由保荐机构撰写招股说明书不同，富创精密是由律师撰写了招股说明书，这也是律师费创下最高纪录的主要原因。

　　公告书显示，撰写招股说明书及编制验证笔录的律师是中伦律师事务所的唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。中伦律师事务所网站显示，唐周俊、顾平宽、慕景丽3人为权益合伙人，且均为资本市场业务领域的资深法律人士。其中，唐周俊还受聘为北京证券交易所第一届上市委员会委员、第一届并购重组委员会委员。

　　盈科律师事务所金融证券法律专业委员会主任高清会在接受《法治日报》记者采访时认为，与以往出具律师工作报告及法律意见书相比，参与招股书的撰写，对于律师来说也有着不一样的挑战。

　　“这要求律师在法律、业务和财务上投入更多的精力。律师不但要精通本专业的相关法律专业知识，而且要准确了解和引述发行人的业务情况和财务情况，这要求IPO律师团队储备有复合型人才。”高清会表示。

　　值得一提的是，富创精密本次IPO的招股说明书仅有278页，相对此前IPO公司的招股书来说较为精简。相关数据显示，截至2021年年底，处于“已受理”和“已问询”阶段的61家科创板IPO项目招股书（正文+附件）平均页数为428页。

　　高清会对此表示，这应该是由于律师撰写的内容更加简明扼要，内容精练。与此同时，近年来关于招股书内容表述沉冗、语言晦涩、重点不清、分析浅显等问题，也一直在被监管部门重点关注。此前曾有多个IPO项目因招股书质量问题被要求重新撰写部分内容，或直接被出具否决意见。

　　“律师参与招股书的撰写，可以增强招股书内容的规范性、严谨性、逻辑性，不但可以使招股书达到简明扼要、通俗易懂、逻辑严谨、便于投资者阅读的标准，而且能够保证招股书中有关法律陈述的部分与律师工作报告、法律意见书保持高度一致性，避免出现披露不一致、遗漏等问题。”高清会说。

　　更高参与度意味着更多责任

　　关于律师参与撰写招股说明书，此前监管文件中已有明确提及。

　　2022年1月28日，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中提到：“鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。”

　　“国外的招股说明书多是由律师撰写，我支持国内资本市场在此方面与国际惯例接轨。”一位券商人士在接受《法治日报》记者采访时表示，以往国内上市公司的招股说明书多由保荐机构即券商撰写，这源于多方因素：

　　一是更多的保荐责任在券商，其他专业机构出具的意见，也要由券商进行独立核实，所以券商的内控标准必然导致其要把撰写的主动权抓在手里。二是国内专业机构发展不充分，律师费用普遍较低，律师事务所自然也不愿承担这份工作。

　　“但是招股说明书就是一份发行人与公众投资者的契约，本质上属于公开合同范畴，所以由法律专业人士来撰写更合适。”该人士表示，就富创精密目前公布的信息来看，本次募资总额16亿元，保荐及承销费2.07亿元，律师费3750万元，这一中介费用比例已属偏高，对于中介机构来说也颇具吸引力。

　　不过，更多的参与度，也意味着承担更多责任。

　　在责任追究方面，《指导意见》也明确提出，合理划分、准确认定不同中介机构责任。依法从严打击信息披露违法违规行为，牢牢守住招股说明书信息披露真实、准确、完整的底线。

　　《指导意见》同时提出，落实“申报即担责”要求，督促发行人及中介机构重视申报文件质量。

　　保荐人、证券服务机构未勤勉尽责，制作、出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件等行为，依法予以行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书等注册申请文件存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，证监会或者证券交易所依法对发行人及其保荐人、证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

　　由此来看，律师参与撰写招股书，虽然从创收角度来看极具吸引力，但更多的收益也伴随着更多责任，甚至要面临更大风险。只有一部分在上市业务领域具有丰富经验的律师事务所，才能担此重任。

　　律师参与撰写招股书是否将成常态

　　毫无疑问，健全合理信赖制度，有助于减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责，合力提升招股说明书信息披露质量。

　　本次富创精密的招股说明书由律师撰写，加上创纪录的高额律师费用，均备受业内关注。今后，或有更多法律专业人士参与到招股书撰写工作中。

　　不过，受访专家告诉记者，律师事务所并不能取代保荐人等其他中介机构的角色。各司其职、各取所长才是最合理的安排。

　　尽管证监会发布的《指导意见》明确提及律师可以参与撰写招股说明书，但在上述券商人士看来，在没有实质性措施之前，很难理解为监管态度的转变。

　　高清会也认为，从上述《指导意见》表述来看，并不直接意味着监管鼓励律师参与撰写招股书，但是可以充分说明监管倡导律师发挥其应有的作用。

　　“今后，律师参与招股书的撰写将成为常态。”高清会表示，目前，很多IPO公司招股说明书的部分章节主体内容会引用发行人律师的法律意见书和律师工作报告，且发行人律师通常也会参与招股说明书的审阅和修订。而且，已经有很多券商直接聘请律师协助其完成底稿资料收集和招股说明书部分章节撰写等工作。

　　不过高清会认为，虽然律师撰写招股书是国际惯例，律师参与撰写招股书也会更加提升招股书的质量。但是券商作为保荐人，是证券服务中介机构的牵头人，其自身负有的信息披露义务不可替代。同时，券商在行业分析、财务分析等方面具有先天的专业人才优势，律师事务所短期内不可能超越。

　　此外，尽管本次富创精密支付的律师费令许多人咋舌，但整体来看，截至目前IPO律师费用整体并不高，超千万已属少数。而律师要想把招股书写好并非易事，不仅需要法律专业素养和财务、审计人才，还要对发行人所属的行业有较为深入的了解。

　　“目前，由券商进行统筹协调，律师撰写招股说明书中除财务审计等其他比较专业范围之外的章节，参与招股书审阅，最后由券商负责汇总完成招股说明书的制作，这一分工模式具有较大可行性。”高清会表示。

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责任编辑：吴剑 SF031