山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-035

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十五次会议的通知》，会议于2022年7月22日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事张齐斌先生、周敏辉先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄汝清先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的公告》（公告编号：2022-037）详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

　　3.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币316,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q为转股的数量；

　　V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次可转债原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）债券持有人及债券持有人会议

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

　　e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②本次可转换公司债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过316,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（21）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（22）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准，股东大会的召开时间另行通知。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

　　4.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　5.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　7.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-038）详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜。

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　（3）设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等；

　　（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　（8）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。除第（8）项、第（9）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　9.审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　10.审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　11.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　最新《股东大会议事规则》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　最新《董事会议事规则》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　最新《独立董事工作制度》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15.审议通过《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，重新制定了《募集资金使用管理办法》，原《募集资金使用管理办法》废止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　最新《募集资金使用管理办法》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年7月23日附件

　　章程修正案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》“第六章应当披露的交易”中对上市公司应履行审议程序和信息披露义务的交易事项的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-036

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十一次会议的通知》，会议于2022年7月22日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人(监事姜伟民先生以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　2.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）票面利率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格的确定

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股价格的调整及计算方式

　　派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　2）修正程序

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q为转股的数量；

　　V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　2）有条件赎回条款

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　IA=B×i×t/365

　　2）附加回售条款

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）向公司原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）债券持有人及债券持有人会议

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

　　e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②本次可转换公司债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过316,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）募集资金存管

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（21）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（22）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准，股东大会的召开时间另行通知。

　　3.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　6.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　7.审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司于2022年7月23日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　8.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　最新《监事会议事规则》详见2022年7月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-037

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资建设含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的议案》。本次公司全资子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）投资建设“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”的事项尚需提交股东大会表决。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体内容公告如下：

　　一、本项目实施主体

　　■

　　二、本次拟投资项目的基本情况

　　1.项目名称

　　含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目。

　　2.项目建设地点

　　本项目建设地点为威海恒邦现有厂址内，位于威海乳山市下初镇。

　　3.项目投资

　　本项目总投资273,171.96万元，其中建设投资235,200.00万元，铺底流动资金37,294.80万元，建设期利息677.16万元。

　　4.建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　5.项目产品

　　本项目主要产品金锭、银锭，副产品硫酸、铜、硫酸镍等。

　　6.项目财务效益预测

　　本项目达产后预计可实现年销售收入924,652.70万元，净利润37,414.76万元，税后投资回收期为8.80年（含建设期），财务内部收益率为13.23%（税后），项目预期效益良好。

　　三、本项目的风险评价

　　1.本投资建设项目受市场环境变化、行业政策变化等不可抗力影响，在后续的实施过程中存在不确定性。项目未来的经营业绩受市场行情波动等因素的影响，也存在不确定性。项目建设周期较长，投产后可能存在因市场供给关系发生较大变化及国家相关政策发生重大调整，导致市场价格大幅下滑，进而导致项目经济效益不达预期的风险。

　　2.公司将加强项目实施监督管理和风险控制，并根据项目的推进情况，及时履行审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次项目投资的目的及对公司的影响

　　本项目的建设和实施有利于进一步提升黄金产能，夯实公司黄金主业；有利于发挥公司规模效应优势，壮大公司综合实力；有利于提升公司战略资源利用能力，巩固行业领先地位；有利于顺应产业发展趋势，扩大公司技术领先优势；有利于扩大新型冶金技术的应用，为国家黄金产业转型升级实现高质量发展提供示范，促进公司长期稳定发展。

　　五、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-038

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报

　　与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2.假设本次公开发行可转债于2022年12月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；

　　3.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4.本次公开发行募集资金总额为316,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　假设本次可转债的转股价格为10元/股，并分别假设于2023年6月30日全部转股和于2023年12月31日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　5.公司2021年归属于母公司所有者的净利润为45,481.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为59,617.38万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；

　　盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等产业务，主要产品为黄金、白银、电解铜、铅、锌锭、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。本次募集资金将用于含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目建设，项目建成后将对现有落后的焙烧氰化湿法冶炼提金工艺装置进行淘汰升级，采用技术先进、节能环保、综合效益好的造锍捕金火法冶炼提金工艺技术，实现金、银、铜、硫，以及其他稀贵金属等多元素综合回收，尤其是提升原料中的有价金属的综合回收率，从而提升企业综合效益。本次募投项目是对公司现有业务的进一步发展，提升公司的盈利能力，巩固和提升公司的行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备

　　在人员储备方面，公司管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展、市场趋势和生产经营有深刻的理解，能够把握未来行业的技术方向。公司通过多年人才培养与建设，公司的研发团队已经锻炼成为了一支经验丰富的专业研发队伍，积累了丰富的项目建设和运营经验，储备了优秀的各级专业技术人员和丰富的熟练工人。同时，公司建立了优秀的采购、销售团队，在原材料采购、客户开拓等方面均具有丰富的成功经验，能够充分保障项目原材料供应和产品实现顺利销售。因此，公司各类专业人才储备充足，能够满足本次募集资金项目实施所需的人员保障。

　　2.技术储备

　　公司是国家科技进步奖获奖企业、国家高新技术企业。同时，公司还是中国黄金销售收入十大企业、中国黄金经济效益十佳企业、中国黄金十大冶炼企业。近年来，随着复杂金精矿综合回收技术改造项目和提金尾渣综合回收利用项目的顺利建成、投产运行，公司在处理多元素复杂金精矿方面提升到了国内同行业领先水平。目前，公司已摸索出了更加合理的原料配比、工艺流程物料循环和交叉利用，突破了生产工艺和设备的关键环节和技术，提高了复杂金精矿的处理效率和回收率。

　　2021年度，公司完成参与标准制定6项，其中：行业标准1项、国家标准5项，目前仍有4项标准正在修订中。公司主导修订的国家标准《金块矿取样和制样方法》获得全国有色金属标准化技术二等奖；参与修订的国家标准《金化学分析方法第11部分》及行业标准《铜冶炼烟尘化学分析方法（共9部分）》获得全国有色金属标准化技术二等奖，深入参与行业内标准的制定进一步提升了公司的知名度和话语权。

　　因此，对于本项目预计投产产品，公司均拥有足够的技术储备。

　　3.市场储备

　　公司利润主要来源于黄金矿山和贵金属冶炼，依托公司在贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术，公司较少动用自有矿山资源开发，冶炼用原材料主要依靠外购。冶炼业务是公司的核心盈利业务，黄金、白银是公司的主要毛利构成。稀散金属是复杂金精矿的附属品，且毛利率较高，增加了公司的利润弹性。公司冶炼由冶炼部门完成，金泥及阳极泥等中间产品再送经贵金属精炼部门精炼并完成黄金及白银的铸锭，最终产品黄金主要出售给上海黄金交易所完成销售。含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目是对公司目前产能和产品品质的优化升级，有利于进一步巩固和增强公司市场竞争力，积累更多优质客户资源，打造国际一流的黄金矿冶企业。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　作为公司的控股股东，江西铜业股份有限公司出具了《江西铜业股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）本公司承诺不越权干预恒邦股份经营管理活动，不侵占恒邦股份利益。

　　（二）自本承诺函出具之日至恒邦股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本公司违反上述第（一）、（二）项承诺，本公司将按相关规定采取相关措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、独立董事独立意见

　　经审阅，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-039

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

　　处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）警示函

　　1.关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函措施的决定（〔2021〕20号）

　　2021年5月27日，中国证券监督管理委员会山东监管局向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函措施的决定（〔2021〕20号），指出公司于2020年5月与烟台恒邦房地产开发有限公司(以下简称恒邦房地产)办理完成了该公司开发的金帝御景小区1号楼房屋不动产权证书过户手续，该项交易金额占公司2019年度经审计净资产的1.76%。恒邦房地产做为公司持股5％以上股东烟台恒邦集团有限公司全资子公司，为公司关联方，上述关联交易事项公司未及时履行相应审议及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条的规定。时任董事长黄小平，总经理曲胜利、董事会秘书夏晓波违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条的规定，决定对公司及黄小平、曲胜利、夏晓波采取出具警示函的措施，并将上述情况记入证券期货市场诚信档案数据库。要求公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（二）监管函

　　1.深交所上市公司管理一部监管函（公司部监管函〔2021〕第57号）

　　2021年6月10日，深交所上市公司管理一部向公司出具公司部监管函〔2021〕第57号，指出公司于2020年5月与关联方烟台恒邦房地产开发有限公司办理完成了该公司开发的金帝御景小区1号楼房屋不动产权证书过户手续，该项关联交易金额为8,191.12万元，占公司2019年度经审计净资产的1.76%。公司未就上述关联交易及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至2020年12月15日、2020年12月31日分别召开董事会、股东大会予以审议和披露。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年12月修订）》第10.2.4条的规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（三）整改情况

　　针对上述问题，公司结合自身情况及时进行整改。整改措施如下：

　　1.完善内控制度建设

　　公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度采购内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限；切实加大关联交易管理制度、信息披露管理制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度。

　　2.强化内部审计工作

　　公司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，履行审批程序，并及时把信息反馈到董事会。

　　3.提升守法合规意识

　　公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，强化风险责任意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

　　公司在有关公告（公告编号：2021-037）中表示公司及相关责任主体诚恳地向全体投资者致歉，将以此为戒，今后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件

　　■

　　对于上述函件，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2022-040

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券

　　募集资金投资项目是否属于“两高”项目说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次的募集资金投资项目为生产制造类建设项目“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”（以下简称“项目”）。

　　根据《产业结构调整指导目录（2021年本）》《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》《关于“两高”项目管理有关事项的通知》《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》等有关规定，公司对“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”是否属于“两高”项目事项进行了自查，现将相关情况说明如下：

　　一、本次募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

　　（一）本次募集资金投资项目及产品概述

　　■

　　（二）相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中的限制类、淘汰类产业

　　本项目符合《产业结构调整指导目录（2021年本）》第一类鼓励类“第四十三、环境保护与资源节约综合利用”中“24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”的范畴，为鼓励类项目。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

　　（三）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后产能的行业

　　根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

　　二、本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

　　（一）本次投资项目属于“高耗能、高排放”行业

　　根据《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9号），山东省“两高”行业范围为炼化、焦化、煤质液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电等十六个行业。

　　本次投资项目主要产品为金锭、银锭，属于有色行业。因此，本次投资项目属于上述规定所述的高耗能、高排放行业范围。

　　（二）本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目

　　根据山东省发展和改革委等部门联合发布的《关于“两高”项目管理有关事项的通知》（鲁发改工业〔2022〕255号）中所附的《山东省“两高”项目管理目录》（2022年版），经核查，本次募集资金投资项目不属于该目录所列的“两高”项目。

　　为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目发展，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局和国家能源局联合印发了《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》（发改产业〔2021〕1609号）。经核查，本次募集资金投资项目所规划的主要产品金锭、银锭均不属于上述通知所列重点领域。

　　根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。经核查，本次募集资金投资项目不属于上述需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。

　　根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）制定的《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》涉及的重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。经核查，本次募集资金投资项目所规划的产品不属于上述方案所列重点领域。

　　乳山市发展和改革局已出具《关于威海恒邦化工有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目“两高”情况的说明》，指出“本项目已被列入2022年山东省重大实施类项目名单，项目主要装置和产品均不属于‘两高’项目范围，项目建设不存在节能审查相关重大障碍”。

　　综上，本次募集资金投资项目不属于“高耗能、高排放”项目。

　　（三）本次投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

　　根据国家生态环境部办公厅于2021年11月2日公布的《环境保护综合名录（2021年版）》，此名录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本项目主产品金锭、银锭未列入其中，不属于高污染类产物。

　　根据《环境保护综合名录（2021年版）》，“高污染”产品第305号为“铜冶炼”，行业代码为3211。而本项目生产的铜系含金多金属矿中的伴生元素及冶金过程中的必要辅料，生产过程中不存在铜冶炼工艺，对环境影响较小。

　　综上所述，本募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品。同时，本项目以火法冶金工艺替代传统的湿法冶金工艺，有利于黄金冶炼产业生产工艺发展，对于促进我国及地方产业优化升级，降低产品单位能耗，实现国家“碳中和”的新发展理念和目标具有重要的推动作用。

　　三、本次募集资金投资项目备案、批复等审批进展及后续安排

　　根据国家相关法律法规规定，本次募集资金投资项目实施前需履行项目备案、节能审查及环境影响审查等相关备案审查手续。截至本公告出具之日，主要相关手续办理情况如下：

　　■

　　四、说明结论

　　1.本次投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；

　　2.本次投资项目不属于“高耗能、高排放”项目，项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品；