株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告|株洲市_新浪财经

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2022-030

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2022年7月19日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2022年7月22日

　　召开董事会会议的方式：通讯表决方式

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于修订《公司章程》的提案

　　详见2022年7月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉及〈总经理工作细则〉部分条款的公告》，公告编号：临2022-031。

　　9票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的提案

　　9票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案

　　详见2022年7月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉及〈总经理工作细则〉部分条款的公告》，公告编号：临2022-031。

　　9票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　4、审议通过了关于制订《经理层经营业绩考核办法》等6项制度的议案

　　为完善公司管理，建立有效的经理层成员激励和约束机制、加强和规范公司薪酬与绩效管理、完善公司工资总额管理工作、规范公司担保行为、规范公司债务风险管理以及公司捐赠事项，结合公司实际情况，制订了《经营业绩考核办法》《薪酬管理办法》《工资总额管理办法》《担保管理办法》《负债管理办法》《对外捐赠管理办法》6项制度。

　　9票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　5、审议通过了关于新增日常关联交易的提案

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会对本议案出具了书面审核意见。

　　详见2022年7月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增日常关联交易的公告》，公告编号：临2022-032。

　　3票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　同意于2022年8月9日召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-033）

　　9票同意, 0票反对, 0票弃权，通过了该议案。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2022-031

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》部分条款的公告

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合公司的实际情况，2022年7月22日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《董事会议事规则》的提案、关于修订《总经理工作细则》的议案。

　　公司对《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改详细内容如下

　　■

　　二、《董事会议事规则》修改详细内容如下

　　■

　　三、《总经理工作细则》修改详细内容如下

　　■

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2022-032

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司认为本次关联交易不存在重大交易风险

　　●过去12个月与同一关联人未进行过同类别交易,且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易

　　●本次关联交易不构成重大资产重组,本次交易需提交公司股东大会审议批准

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第七届董事会第十七次董事会审议通过了《关于新增日常关联交易的提案》，公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生回避了此议案的表决，董事会审计委员会也出具了书面审核意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

　　因生产经营需要，本公司(含控股子公司)拟新增与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下五矿铝业有限公司（以下简称“五矿铝业”）的关联交易，具体如下:

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　企业名称：五矿铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710932929X

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京海淀区三里河路5号

　　办公地址：北京海淀区三里河路5号

　　法定代表人：刘瑶

　　注册资本：238,000万人民币

　　经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务；氧化铝和电解铝以及副产品的批发业务；工程技术服务。

　　实际控制人：中国五矿集团有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　关联人五矿铝业和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为上述关联人生产经营正常，具备履约能力，目前不存在不能履约的情况，并且同一控制人中国五矿对双方的履约能起到一定协调监控作用。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　签署方的名称：株洲冶炼集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“甲方”）

　　五矿铝业有限公司（以下简称“乙方”）

　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　　签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。

　　交易标的：铝锭等。

　　交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

　　产品的付款及交货：按到货付款原则。

　　交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。

　　合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　　（二）定价政策

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的服务活动。上述交易双方遵循公平、公正、公允合理的原则，价格均按市场原则比照同期市场价格协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与上述公司的关联交易，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

　　交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司与上述关联人之间的关联交易不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该关联交易的情形，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对第七届董事会第十七次会议拟审议的《关于新增日常关联交易的提案》进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司及公司子公司与新增关联方五矿铝业有限公司开展相关交易，根据行业定价规则双方协商确定交易价格，公平、公开、公正、合理。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。前述关联交易符合公司经营发展的实际需要，公司及公司子公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。本次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：2022-033

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月9日15点 30分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月8日

　　至2022年8月9日

　　投票时间为：2022年8月8日15：00至2022年8月9日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于7月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　一、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　二、 1．本次持有人大会网络投票起止时间为：2022年8月8日15：00至2022年8月9日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　三、 2．投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1.自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2.法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

　　（三）会议登记时间：2022年8月4日和8月5日（上午8:00—11:30，下午13:30—17:00）