浙商中拓集团股份有限公司2022半年度业绩快报

　　证券代码：000906        证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-53

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　2022半年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2022半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2022半年度主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、报告期内，公司实现利润总额8.18亿元，同比增加47.48%，实现归属于上市公司股东的净利润4.67亿元，同比增加30.05%，主要原因为：报告期内，公司围绕让产业链更集约更高效的企业使命，不断夯实供应链集成服务主业，持续优化业务结构和盈利结构，积极推进新能源产业链布局，进一步提升价格管理能力，加大数字“天网”和物流“地网”融合力度，经营质量和经营效益持续提升。

　　2、报告期内，公司总资产356.10亿元，同比增加30.05%。主要原因为公司业务规模扩大，带动各项资产同比增加；同时，上半年受疫情影响，产业链整体周转放缓，各项经营性资产占用同比增加。

　　三、备查文件

　　经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓           公告编号：2022-54

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届董事会2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2022年7月18日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次董事会于2022年7月21日上午以通讯方式召开。

　　3、本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要求。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，就公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司董事会逐项审议通过如下方案：

　　（1） 本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2） 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3） 存续期限

　　根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4） 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5） 票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（a） 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（b） 付息方式

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7） 转股期限

　　本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8） 转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9） 转股价格的调整和计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10） 转股价格的向下修正条款

　　（a） 修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（b） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11） 转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12） 赎回条款

　　（a） 到期赎回条款

　　本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（b） 有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①  在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②  当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13） 回售条款

　　（a） 有条件回售条款

　　本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（b） 附加回售条款

　　在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14） 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15） 发行方式及发行对象

　　本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（16） 向原股东配售的安排

　　本次发行向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（17） 债券持有人会议相关事项

　　（a）债券持有人的权利与义务

　　（i）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（ii）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（b）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　■发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　■根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（18） 本次发行募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目及其项目建设投资资金已经公司第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现代化综合运营大楼建设项目及其投资金额已经公司第七届董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第五次临时股东大会审议通过。受土地受让成本增加、地铁基坑支护、原材料涨价、建设期利息减免等因素影响，前述两个募投项目总投资额进行相应调整。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位之前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（19） 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（20） 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（21） 募集资金管理及存放

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（22） 违约责任

　　（a） 可转债违约情形

　　① 在本次可转债到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次可转债应付本金和/或利息；

　　② 公司未能偿付本次可转债的到期利息；

　　③ 公司出售其重大资产以致公司对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响；

　　④ 公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤ 在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥ 在本次可转债存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（b） 本次可转债的违约责任及其承担方式

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　（c） 本次发行可转债的争议解决机制

　　本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（23） 本次发行方案的有效期

　　本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-56《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-57《浙商中拓集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司测算了本次发行完成当年（即2023年）公司每股收益相对本次发行完成上一年度（即2022年）每股收益的变动趋势，预计本次发行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于制定〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1） 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；

　　（2） 如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　（3） 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　（4） 在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　（5） 根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（6） 决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　（8） 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（9） 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　（10） 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11、《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-61《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-60《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、关于暂不召开股东大会审议公司公开发行可转换公司债券等相关事项的议案

　　基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案及其他需要提交股东大会审议的议案。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对本次会议议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案1-9、11-12尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会2022年第四次临时会议决议；

　　2、第七届董事会2022年第四次临时会议独立董事意见书。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906          证券简称：浙商中拓           公告编号：2022-55

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届监事会2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2022年7月18日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次监事会于2022年7月21日上午以通讯方式召开。

　　3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要求。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，就公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司监事会逐项审议通过如下方案：

　　（1） 本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2） 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3） 存续期限

　　根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4） 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5） 票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（a） 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（b） 付息方式

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7） 转股期限

　　本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8） 转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9） 转股价格的调整和计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10） 转股价格的向下修正条款

　　（a） 修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（b） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11） 转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12） 赎回条款

　　（a） 到期赎回条款

　　本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（b） 有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为： IA= B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13） 回售条款

　　（a） 有条件回售条款

　　本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（b） 附加回售条款

　　在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14） 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15） 发行方式及发行对象

　　本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（16） 向原股东配售的安排

　　本次发行向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（17） 债券持有人会议相关事项

　　（a）债券持有人的权利与义务

　　（i）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（ii）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（b）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　■发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　■根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（18） 本次发行募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目及其项目建设投资资金已经公司第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现代化综合运营大楼建设项目及其投资金额已经公司第七届董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第五次临时股东大会审议通过。受土地受让成本增加、地铁基坑支护、原材料涨价、建设期利息减免等因素影响，前述两个募投项目总投资额进行相应调整。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位之前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（19） 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（20） 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（21） 募集资金管理及存放

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（22） 违约责任

　　（a） 可转债违约情形

　　① 在本次可转债到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次可转债应付本金和/或利息；

　　② 公司未能偿付本次可转债的到期利息；

　　③ 公司出售其重大资产以致公司对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响；

　　④ 公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥在本次可转债存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（b） 本次可转债的违约责任及其承担方式

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　（c） 本次发行可转债的争议解决机制

　　本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（23） 本次发行方案的有效期

　　本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-56《浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-57《浙商中拓集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　就本次发行可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司测算了本次发行完成当年（即2023年）公司每股收益相对本次发行完成上一年度（即2022年）每股收益的变动趋势，预计本次发行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-58《浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于制定〈浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，内容详见2022年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　10、《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，内容详见2022年7月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-61《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案1-8、10尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会2022年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906         证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-57

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906        证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-58

　　浙商中拓集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2022年12月31日前完成本次发行，且分别假设2023年6月30日前全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行和完成转股的时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币103,779.93万元（含103,779.93万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第七届董事会2022年第四次临时会议召开日（即2022年7月21日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即10.52元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81,914.18万元和61,694.67万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。上述假设的增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、2022年，公司以2021年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），实际派发现金股利27,642.23万元。根据公司《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》，公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东可分配利润的33%。假设2023年公司按2022年归属于母公司所有者的净利润的33%进行现金分红，2023年派发现金股利金额仅为预计数，仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

　　8、假设2022年12月31日归属于母公司普通股股东的所有者权益=2022年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2022年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动；假设2023年12月31日母公司普通股股东的所有者权益=2023年期初归属于母公司普通股股东的所有者权益+2023年归属于母公司普通股股东的净利润-当期现金分红金额+股票期权行权导致的权益变动。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、本公司截至2021年末发行有100,000万元永续债券，票面股息率为5.8%，假定2022年和2023年度永续债券余额不变且将分别完成一个计息年度的全额派息。

　　11、假设公司发行在外的期权到期将完全行权。

　　12、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：公司于2022年7月8日实施股票期权激励计划的第一次行权，本次行权后，股本增加为68,823.30万股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，工商变更登记尚在办理中。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　注3：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，已扣除当期永续债利息。

　　注4：用于计算净资产收益率的归属于母公司普通股股东的所有者权益指标均不含永续债。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、本次募集资金投资项目情况

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过103,779.93万元（含103,779.93万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　2、与公司现有业务的关系

　　报告期内公司经营规模快速增长，营业收入由2019年的7,346,391.40万元增加至2021年的17,827,015.88万元，最近三年营业收入的复合增长率为55.78%，保持强劲增长态势。未来随着公司生产经营规模的继续扩张，对流动资金存在需求。同时，通过补充流动资金增强公司资金实力，有利于公司保持技术竞争优势，充分把握市场机遇。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以开放包容的企业文化结合市场化制度作为保障，持续整合并优化有利于创业成功的各种要素资源，深入实施资源平台化战略，致力于成为创业者的平台、创业家的乐园；始终坚持市场化的绩效体制，深化“人员能进能出、职位能上能下、薪酬能多能少”的用人机制，“强人”“能人”一人一策的个性化激励机制；实行严格竞争淘汰机制，激发组织内部活力；公司在浙江省属国有上市公司中率先实施管理团队参与定向增发、限制性股票激励计划和股票期权激励计划，持续推动子公司实施管理团队持股，不断完善经营管理团队中长期激励约束机制，形成了长期稳定的优秀核心团队。

　　综上，公司拥有行业经验丰富的管理团队、专业的技术人员以及良好的人才培养体系，能够为募投项目的顺利实施提供人员保障。

　　2、技术储备

　　公司多年来专注于生产资料供应链行业，从全产业链各主体、各环节、各要素入手搭建集成服务平台，为客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、生产加工、产业金融、套期保值、管理咨询等全链条集成化管理和一站式服务。同时，根据行业发展变化并结合自身资源能力，持续优化创新商业模式，深入推进产融一体、贸工一体、内外一体，为客户提供多层次、全方位、个性化的解决方案，客户黏性不断增强，服务网点实现区域全覆盖，协同效应明显，具有强大的供应链集成服务能力。

　　公司高度重视以数字科技促进管理提升和业务创新，积极推动全方位的上下贯通的数字化转型。以信息化手段为支撑，通过区块链、物联网、大数据等技术，助力公司完成从信息化支撑业务到数字化赋能业务的转变；以数字化赋能供应链集成服务、风险管控，为产业链合作伙伴带来全新的价值提升。公司目前已自主研发了以客户关系管理（CRM）、价格风险管理（PRM）、智慧仓储系统（WMS）、物流运输管理（TMS）、电子商务系统（EC）、物流金融系统（FMS）、工程配送系统、智能合同系统（IC）等信息系统为核心的“天网”体系，实现对公司日常经营管理的全覆盖，已有效实现业务流程线上化、数据分析可视化、交易下单自助化、期现结合数字化、客户评估全景化等。

　　综上，公司本次募投项目均围绕公司的主营业务开展，公司丰富的技术储备有助于募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司作为国有控股上市公司，已连续12年上榜“财富中国500强企业”，2021年排名第97位；位列2020年中国最具成长性上市公司排行榜前30强，连续三年获深交所信息披露最高评级“A”级，主体长期信用评级为AA+，获评“全国物流行业先进集体”，入选“首批全国供应链创新与应用试点企业”、“浙江省物流创新发展试点名单”，长期积累了良好的品牌形象和优质的客户群体，为公司的长远发展奠定坚实基础。公司持续完善资源网络布局，围绕核心客户深入开展厂库供应链合作，进一步增强客户黏性。国际业务方面，公司充分利用国内国外两个市场、两种资源，持续健全国内外运营网络，加速融入国内国际双循环发展战略，业务已辐射全球六大洲，涉及54个国家和地区。

　　综上，公司与优质客户保持长期稳定的合作关系为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司立足于“十四五”开局新起点，围绕“创新引领、科技赋能、行业领先的供应链集成服务商”的目标，统筹推进主业发展、改革创新、精细管理，公司经营表现亮眼，发展可持续性不断增强。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补公开发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对个人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906         证券简称：浙商中拓        公告编号：2022-59

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙商中拓集团股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906  证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-60

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日以通讯方式召开第七届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需要对已离职的1名激励对象持有的31,041股限制性股票进行回购注销。同时，因公司首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，截至2022年6月21日止，公司已收到130名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币64,971,984.00元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000388号验资报告，本次增资变更后的注册资本为688,232,979元，实收资本（股本）为688,232,979元。

　　公司于2022年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述事项的股本变动登记手续，公司股本总数变更为688,232,979股。公司拟相应对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　第七届董事会2022年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000906  证券简称：浙商中拓  公告编号：2022-61

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于修订《募集资金管理制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日以通讯方式召开第七届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于修订〈浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　存在新增、删除或合并条款的，文件条款序号将依次调整，除上述条款外，其他内容不变。

　　本制度尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

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