江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000584        证券简称：哈工智能         公告编号：2022-059

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十一届董事会第四十次会议通知》。本次董事会会议以现场结合通讯会议方式于2022年7月21日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》

　　鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购江机民科70%股权事项的顺利进行，特签署本补充协议。

　　具体内容详见公司于2022年7月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　基于公司的经营需要，公司董事会决定于2022年8月8日（星期一）14:00

　　以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2022年7月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事会关于第十一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能           公告编号：2022-060

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于签署现金收购吉林市江机民科

　　实业有限公司70%股权协议之补充

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”或“甲方）于2021年5月27日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，2021年5月27日，哈工智能与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》。本次交易完成后，公司将持有江机民科70%股权，江机民科将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2021年6月9日及2021年7月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）。

　　鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购江机民科70%股权事项的顺利进行，公司于2022年7月21日召开第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、收购股权协议之补充协议的主要内容

　　甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　1、原协议第四条2.（3）第三期交易对价安排，变更如下：

　　2021年12月31日前，甲方向乙方支付至交易总价款的70%（包含第一期、第二期交易价款），扣除第一期及第二期交易价款，本期应付人民币29,800.015万元，如甲方未按期付款，乙方同意宽限至2022年8月31日，具体支付情况如下：

　　■

　　若甲方未能在2022年8月31日之前，按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则本次交易终止，同时双方另行签订终止协议。

　　2、原协议第四条2.（4）第四期交易对价安排，变更如下：

　　甲方向乙方支付至交易价款的100%（含第一期、第二期、第三期交易价款），扣除第一期、第二期及第三期交易价款，本期应付人民币25,200万元。受限于本协议第四条第3款的约定，由甲方以现金方式分三期按照10%、10%、10%的比例，其中2022年应付的2021年对赌协议款8,400万元将于2022年12月31日前支付，其他两笔分别在完成每一年度的业绩承诺后（由甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司年度的专项合并财务审计报告）支付，具体支付情况如下：

　　■

　　3、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

　　4、甲方应按照本协议约定进行支付终止本次交易的违约金或继续推进交易的各期交易对价，若各期未能按照本协议约定支付，甲方需承担未能支付金额的每日万分之二的罚息。

　　5、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

　　6、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

　　7、本补充协议是对原协议内容的变更或补充，与原协议约定不一致的，以补充协议为准。

　　8、至2022年8月31日，甲方在按照约定足额支付交易款项的同时，需要提供后续支付义务的保障措施，并承诺重组完成后确保江机民科符合法律法规进行独立经营，并通过公司章程约定保护少数股东利益，若相关措施不能令乙方满意，乙方有权利终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币1,000万元作为补偿金。

　　9、除上述条款外，收购协议的其他条款不变，均应按照收购协议执行。

　　三、本次交易的原因及对公司的影响

　　鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确保公司收购江机民科70%股权事项的顺利进行，特签署本补充协议。《收购股权协议之补充协议》是对收购股权协议的补充约定，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司本次就现金收购江机民科70%股权事项与相关各方签署补充协议，是为了进一步细化交易程序，明确双方权利义务，不涉及交易标的及交易价格的变动。补充协议的签署有利于推动本次交易的顺利实施，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000584              证券简称：哈工智能           公告编号：2022-061

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十一届董事会第四十次会议决定召开公司2022年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年8月8日（星期一）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月8日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月8日上午9:15～下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月1日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2022年8月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2022年7月21日召开的公司第十一届董事会第四十次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2022年7月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2022年8月5日（星期五）9：00-17：00；

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808董事会秘书办公室；

　　4、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍

　　联系邮箱：000584@hgzn.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808董事会秘书办公室

　　会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　疫情防控要求：鉴于目前仍处于疫情防控的重要时期，公司建议股东优先通过网络投票参会；如需现场参会，请遵循上海市相关疫情防控要求。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月8日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日上午9:15～下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP