北汽蓝谷新能源科技股份有限公司十届四次董事会决议公告|认购_新浪财经

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-030

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　十届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）十届四次董事会于2022年7月6日以邮件方式发出会议通知，于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门批复的有效期内择机发行。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。

　　除北京汽车、渤海汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北京汽车、渤海汽车为公司的关联方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．限售期

　　北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10．本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　同意《公司非公开发行股票预案》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行的股票。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-033）。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于北汽蓝谷与北京汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与北京汽车签署《北汽蓝谷与北京汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷与渤海汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》

　　同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于就本次非公开发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：

　　1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；

　　3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；

　　6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施；

　　9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车合计持有公司股份的比例超过30%，北京汽车、渤海汽车认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于北京汽车、渤海汽车已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，北京汽车、渤海汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形，因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京汽车、渤海汽车增持公司股份可以免于发出要约。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　同意公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司适时设立本次非公开发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　基于公司本次发行的总体安排，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行开会审议提请召开股东大会的议案并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-031

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　十届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2022年7月6日以邮件方式发出会议通知，于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议了公司2022年度非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．发行对象和认购方式

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．发行数量

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．限售期

　　北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10．本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　同意《公司非公开发行股票预案》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于北汽蓝谷与北京汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与北京汽车签署《北汽蓝谷与北京汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷与渤海汽车之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案》

　　同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请公司股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车合计持有公司股份的比例超过30%，北京汽车、渤海汽车认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于北京汽车、渤海汽车已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，北京汽车、渤海汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形，因此同意公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京汽车、渤海汽车增持公司股份可以免于发出要约。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-032

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开了十届四次董事会会议和十届四次监事会会议，审议并通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，具体详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》及相关公告。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成，尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准，公司股东大会审议通过，以及取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的批复文件。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-033

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　●本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项的规定，北京汽车、渤海汽车为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　●本次非公开发行股票相关议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　●本次非公开发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准，公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的批复文件。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　北汽蓝谷拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。

　　北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　2022年7月15日，公司就上述非公开发行股票事项分别与北京汽车、渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　截至2022年6月30日，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北京汽车、渤海汽车为公司的关联法人，因此，北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）交易生效尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的批复，关联股东将在股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、北京汽车股份有限公司

　　公司名称：北京汽车股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　法定代表人：陈巍

　　注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061

　　注册资本：801,533.8182万元人民币

　　成立时间：2010-09-20

　　经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：否

　　2、渤海汽车系统股份有限公司

　　公司名称：渤海汽车系统股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：谢伟

　　注册地址：滨州市渤海二十一路569号

　　注册资本：95,051.5518万元人民币

　　成立时间：1999-12-31

　　经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）股权控制关系

　　截至2022年6月30日，北汽集团直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽广州间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%。因此，公司的控股股东为北汽集团。公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　■

　　（三）最近一年的经审计的财务数据

　　1、北京汽车最近一年的经审计的财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　2、渤海汽车

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的

　　北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。

　　四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

　　2022年7月15日，公司与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　乙方：北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司

　　2、签订时间

　　甲、乙双方于2022年7月15日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）股份认购的价格、数量和方式

　　1、认购价格

　　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准或同意注册批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北京汽车认购价款总额均不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币24,105.17万元。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购数量

　　北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。

　　渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北京汽车需支付的认购金额不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民币24,105.17万元。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

　　（三）限售期

　　1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（四）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

　　（五）协议的成立和生效

　　1、公司与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

　　（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；

　　（4）乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；

　　（5）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

　　（6）中国证监会核准或同意注册本次发行。

　　2、公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

　　（3）乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；

　　（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

　　（5）中国证监会核准或同意注册本次发行。

　　五、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北京汽车、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。

　　截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会2022年第四次会议已审议通过与该关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司十届四次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项已回避表决。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为，“公司本次非公开发行股票有利于公司进一步提升研发能力，有利于公司优化资本结构，有利于公司长远发展。本次非公开发行的方案、预案和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。”

　　（四）独立董事的独立意见

　　独立董事认为，“上述关联交易将为公司募集经营发展所需资金，有利于公司提升产品竞争力、改善资本结构，提升公司核心竞争力，关联交易定价原则和方法恰当、合理交易符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。”

　　“北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意北汽蓝谷与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交股东大会审议。”

　　（五）监事会审议情况

　　公司十届四次监事会已审议通过与该关联交易相关议案。

　　（六）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次交易尚需经过中国证监会的批复。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-034

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2022年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,286,193,039股，最终以中国证监会批复和实际发行情况为准。

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币800,000万元（不考虑发行费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年相比持平，该假设分析不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、不考虑公司现金分红的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　（一）本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力

　　根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》发展愿景，到2025年我国新能源汽车新车销量占比将达到20%。根据中国汽车工业协会数据，2021年国内新能源汽车实现销量352.10万辆，渗透率为14.80%，与20%的目标存在较大差距。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。

　　公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广泛的国内新能源汽车企业，2013年起连续七年国内新能源纯电动乘用车销量第一。为把握行业发展机遇，顺应国家产业政策，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，加大业务规模及产品研发投入力度，以增强竞争实力和可持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力

　　截至2022年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为73.37%，处于行业内较高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强公司的抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拥有新能源电动乘用车的整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目中的新能源车型相关的开发项目，是新能源电动乘用车的研发方向与趋势，技术含量高，市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有业务的升级、拓展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　因此，募集资金投资项目实施后，将有助于公司在新能源汽车行业的激烈的市场竞争中脱颖而出，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　（一）人员方面

　　截至2021年末，公司共有研发人员1,496人，占员工总数比例为44.56%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具备多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

　　（二）技术方面

　　公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）经十余年发展目前已建立了新一代新能源整车产品平台开发技术、三电技术和人工智能技术相互依托的协调研发体系和创新能力。在智能化技术储备方面，公司已拥有应对新能源政策需求的数据管理平台，掌握了域控制纯电动架构的电子架构，在已有驾驶辅助整车集成及验证基础上，正在合作开发L3（城市NOA），并自主开发L2.9（高速NOA）技术，并对L4自动驾驶决策控制算法进行预研。

　　在电动化技术储备方面，公司已完成高压化技术升级，并实现配合SIC功率芯片技术、扁线绕组技术、油水复合冷却技术的搭载上车，电驱动系统性能已经达到行业领先水平。公司在已掌握无模组成组技术、主动热安全预警技术、高压快充技术以及平台化电池技术，实现电池“不见火”的高安全技术水平。

　　（三）市场方面

　　目前，北汽新能源已推出阿尔法T、阿尔法S、EU、EX、EC等多个系列十余款新能源纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B/C级市场，产品种类包括轿车和SUV等具有谱系长、品类全的优势，实现了经济型（EC系列）、智能型（中高端，BEIJING品牌系列）、高端智能型（ARCFOX品牌系列）的全覆盖。公司本次募投项目将推出满足不同场景化需求的整车产品，有利于公司更好把握追求个性化的汽车消费新趋势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力

　　公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。

　　（二）提高公司盈利能力和水平

　　公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。

　　（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力

　　本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：

　　“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-035

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案已经公司于2022年7月15日召开的十届四次董事会及十届四次监事会审议通过。公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-036

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票认购对象特定期间

　　不减持公司股票承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的关联方北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司作为本次非公开发行股票事项的认购对象，就特定期间不减持所持有的公司股票事宜分别出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：

　　一、北京汽车股份有限公司的承诺内容如下：

　　1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2022年7月15日）前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；

　　2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。

　　二、渤海汽车系统股份有限公司的承诺内容如下：

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-037

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2022-038

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司转让参股公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、基本情况及进展

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开十届三次董事会，审议通过了《关于子公司北汽新能源转让其持有的国创中心股权的议案》，同意子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）将参股公司北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司（以下简称“国创中心”）12.38%的股权以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）对外公开挂牌，12.38%的股权转让交易对价约为人民币6,956.78万元（最终以摘牌价格为准）。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　北汽新能源与北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）于2022年7月15日正式签署了《产权交易合同》。

　　二、交易对方情况

　　1、交易对方名称：北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110302MA001W4N3N

　　3、成立日期：2015-11-13

　　4、执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表姜浩）

　　5、注册资本：260000万元

　　6、住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼24层2401

　　7、经营范围：投资、资产管理。

　　8、主要股东：

　　有限合伙人：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）持股99.9996%

　　普通合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司持股0.0004%

　　9、最近一年又一期的主要财务数据：

　　2021年主要财务指标（经审计）：总资产120,296.72万元、净资产120,296.72万元、营业收入0万元、净利润-93.16万元。

　　2022年1-6月主要财务指标（未经审计）：总资产120,207.06万元、净资产120,207.06万元、营业收入0万元、净利润0.3391万元。

　　三、产权交易合同主要条款

　　（一）协议主体：

　　甲方：北京新能源汽车股份有限公司

　　乙方：北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）

　　（二）交易价格及支付方式

　　本次股权转让以2021年6月30日为定价基准日，公司所持有的国创中心12.38%的股权转让价格为6,956.78万元。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　（三）交付安排

　　本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应配合国创中心办理产权转让的股权变更登记手续，使乙方成为国创中心的股东，甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续视为股权转让完成。

　　（四）违约责任

　　本合同生效后，若无法定或约定的理由，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续承担赔偿责任。

　　乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　（五）生效条件

　　本合同自甲乙双方盖公章或合同专用章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（六）争议解决方式

　　本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁解决。

　　四、本次转让对公司的影响

　　公司子公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产结构，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有国创中心股权，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日