证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-034
安徽华业香料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会第十一次会议通知已于2022年7月8日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2．本次会议于2022年7月15日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市舒州大道42号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3．本次会议由董事长华文亮先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰（以下简称“交易对方”）合计持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物100%股份，本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控制。
同时，公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
2.本次发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
■
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
3. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
4.决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次交易的重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合标的公司未经审计的2021年度财务数据判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本董事会召开之日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股5%的股东，构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股5%以上的股东；安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司与公司构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有上市公司的股权比例预计超过5%，为公司潜在关联方。综上，交易对方安徽安元投资基金有限公司、程存照为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的科宏生物100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：
1.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物100%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了承诺函，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自2022年7月4日开市起停牌。2022年7月1日为本次停牌前第1个交易日，2022年6月2日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内（即2022年6月2日至2022年7月1日），华业香料（300886.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、化学制品指数（881109）的涨跌幅情况如下表所示：
■
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为-4.35%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考化学制品指数（881109））影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-17.52%和-12.70%，均未超过20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条、第九条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下：
1. 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主营业务为天然香料的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同一行业，且具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
2. 根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第七条、第九条的规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉第十一条、第十二条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
1.上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附生效条件的相关协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，以及与部分交易对方签署《股权收购意向协议》。本次董事会审议通过后，在本次交易相关的评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司2022年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
2.在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部门、深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4.与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5.聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等相关中介机构；
6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，包括但不限于签署相关申报文件及其他法律文件等，并报经履行包括但不限于深圳证券交易所的审核程序和中国证监会的注册程序等；
7.本次交易经深圳证券交易所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8.本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9.本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10.在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
11.本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，就本次交易编制重组报告书。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、安徽华业香料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-035
安徽华业香料股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议通知已于2022年7月8日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体监事。
2、本次会议于2022年7月15日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市舒州大道42号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3、本次会议由监事会主席陈清云先生召集并主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰（以下简称“交易对方”）合计持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物100%股份，本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控制。
同时，公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.本次发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
■
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（3）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（4）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（5）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（4）募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4.决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在监事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次交易的重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合标的公司未经审计的2021年度财务数据判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本监事会召开之日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股5%的股东，构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股5%以上的股东；安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司与公司构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有上市公司的股权比例预计超过5%，为公司潜在关联方。综上，交易对方安徽安元投资基金有限公司、程存照为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的科宏生物100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：
1.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物100%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公司监事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了承诺函，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自2022年7月4日开市起停牌。2022年7月1日为本次停牌前第1个交易日，2022年6月2日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内（即2022年6月2日至2022年7月1日），华业香料（300886.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、化学制品指数（881109）的涨跌幅情况如下表所示：
■
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为-4.35%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考化学制品指数（881109））影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-17.52%和-12.70%，均未超过20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条、第九条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下：
1. 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主营业务为天然香料的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同一行业，且具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
2. 根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第七条、第九条的规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉第十一条、第十二条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
1.上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附生效条件的相关协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，以及与部分交易对方签署《股权收购意向协议》。前述协议经本次监事会审议通过后，在本次交易相关的评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、安徽华业香料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司监事会
2022年7月15日
证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-036
安徽华业香料股份有限公司关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和
前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华业香料股份有限公司（以下简称：“华业香料”或“公司”）正在筹划收购黄山科宏生物香料股份有限公司股权事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华业香料，证券代码：300886）自2022年7月4日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体详见公司分别于2022年7月1日、2022年7月8日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2022-033）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2022年7月1日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：
一、公司停牌前一个交易日的前十名股东持股情况
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
二、公司停牌前一个交易日的前十名流通股东持股情况
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-037
安徽华业香料股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。以上具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司董事会
2022年7月15日
证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-038
安徽华业香料股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般风险
提示公告暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
安徽华业香料股份有限公司（股票简称：华业香料，股票代码：300886）将于2022年7月18日（周一）开市起复牌。
一、公司股票停牌情况
安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”、“华业香料”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年7月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司2022年7月1日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-031）。
二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，具体内容详见公司2022年7月15日发布的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年7 月18日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
鉴于截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的相关规定，如公司在首次披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
3、公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司董事会
2022年7月15日
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
产品入口： 新浪财经APP-股票-免费问股
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
