阳光新业地产股份有限公司第九届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000608     证券简称：阳光股份    公告编号：2022-L41

　　阳光新业地产股份有限公司

　　第九届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第三次临时会议通知于2022年7月11日（星期一）以电话和书面的形式发出，于2022年7月15日（星期五）以通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022—L42）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　关联董事周磊先生、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。

　　公司认为本次关联交易为关联人京基集团有限公司向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司不向京基集团有限公司及其关联方提供任何形式的担保，本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定的情形，已向深交所申请豁免将该议案提交股东大会审议，如深交所审核不通过，公司将另行召开股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年七月十五日

　　证券代码：000608    证券简称：阳光股份    公告编号：2022-L42

　　阳光新业地产股份有限公司

　　关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为了满足阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京星泰房地产开发有限公司（以下简称“北京星泰”）及其所属各公司业务发展及短期资金周转的需要，北京星泰拟与公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署《借款合同》，北京星泰拟向京基集团借款不超过人民币1.7亿元，借款期限12个月，借款年化利率3.5%，北京星泰有权提前归还本金和利息。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保。

　　（二）关联关系

　　京基集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2022年7月15日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事周磊先生、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　公司认为本次关联交易为关联人京基集团向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保，本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定的情形，已向深交所申请豁免将该议案提交股东大会审议，如深交所审核不通过，公司将另行召开股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：京基集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901—02A单元

　　主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901—02A单元

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300279381452A

　　股权结构：京基集团的股东为陈华和陈辉，其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。陈辉先生持有京基集团10%股权。

　　主营业务：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。

　　（二）历史沿革

　　京基集团成立于1997年，前身为深圳市中协实业发展有限公司，2004年开始集团化运作。京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。目前旗下企业包括：深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智农，证券代码：000048）、深圳市京基房地产股份有限公司、深圳市京基百纳商业管理有限公司、深圳市京基物业管理有限公司等多家企业。

　　（三）财务状况

　　截至2021年12月31日（经审计），京基集团总资产10,927,918万元，净资产3,328,816万元，营业收入1,603,949万元，净利润206,884万元。

　　截至2022年3月31日（未经审计），京基集团总资产10,918,767万元，净资产3,467,097万元，营业收入314,663万元，净利润69,744万元。

　　（四）关联关系说明

　　京基集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）经查询，京基集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价参考同期贷款市场报价利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议签署主体：

　　甲方：北京星泰房地产开发有限公司

　　乙方：京基集团有限公司

　　2、借款金额：北京星泰向京基集团借款总额不超过人民币170,000,000.00元（人民币壹亿柒仟万元整），实际借款金额以到账金额为准。

　　3、借款利息：借款利率为年化3.5%。利息按资金实际使用天数计算，北京星泰偿还借款本金时一并偿还利息，该借款利息为含税利息收入，借款计息以每年360天为基数。

　　4、借款期限：自本合同项下首笔款项到账日起12个月。在上述期限内，北京星泰有权提前归还本金和利息。

　　5、担保措施：本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保措施。

　　6、违约责任：北京星泰未按时足额归还本金及/或利息的，应当按照应付而未支付金额0.05%/自然日的标准向京基集团支付逾期利息，直至北京星泰完成全部付款义务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次借款是为了满足北京星泰及其所属各公司业务发展及短期资金周转的需要，符合公司业务发展的实际，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与京基集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为1.89亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为上述借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　本次借款为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，且无需公司提供任何形式的担保，关联董事对本次关联交易回避表决，并按规定向深交所提交豁免提请股东大会审议的申请。关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见；

　　4、《借款合同》。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月十五日

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