广西河池化工股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告|广西_新浪财经

　　证券代码：000953 证券简称：河化股份公告编号：2022-051

　　广西河池化工股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2022年7月13日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2022年7月15日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。

　　根据审计机构出具的相关审核报告，重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）2019年度至2021年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,546.36万元，高于累计承诺扣除非经常性损益后的净利润金额7,800.00万元。根据公司2019年发行股份及支付现金购买南松医药93.41%股权相关协议的约定，超出承诺净利润数总额部分的40%，即 698.54万元（含税），董事会同意奖励给南松医药团队。本次奖励人员包括公司持股5%以上股东何建国先生，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：000953 证券简称：河化股份公告编号：2022-052

　　广西河池化工股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2022年7月15日在公司本部三楼会议室以现场的形式召开，会议通知已于2022年7月13日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席江鲁奔先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司监事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：000953 证券简称：河化股份公告编号：2022-053

　　广西河池化工股份有限公司关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”，“河化股份”）于2022年7月15日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意根据公司2019年发行股份及支付现金购买重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”，“标的公司”）93.41%股权相关协议的约定，对南松医药团队进行业绩奖励，奖励金额为 698.54万元（含税）。本次奖励人员包括公司持股5%以上股东何建国先生，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、超额业绩奖励暨关联交易概述

　　（一）本次超额业绩奖励的背景

　　公司于2019年通过发行股份和支付现金相结合的方式购买南松医药原股东（以下合称“交易对方”）持有的南松医药93.41%股权。

　　上述重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2934号”文批复。南松医药93.41%股权已登记过户至公司名下，自2019年12月起南松医药纳入本公司合并财务报表范围。

　　（二）本次超额业绩奖励的依据

　　根据2019年8月28日何建国、何卫国与河化股份签订的《广西河池化工股份有限公司与何建国、何卫国之广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，标的公司的利润承诺情况如下：

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　何建国、何卫国作为业绩承诺方承诺：

　　南松医药2019年-2021年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2300万元、2600万元和 2900万元，总计不低于7800万元。

　　若南松医药在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照该协议下述约定就净利润差额以现金的形式（下称“补偿现金”）或股份的形式（下称“补偿股份”）向河化股份进行补偿。

　　对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河化股份进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河化股份进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河化股份通知股份登记机构，将补偿股份转移至河化股份董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河化股份所有。

　　业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河化股份指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。

　　2、超额业绩奖励

　　若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的 40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的 20%，含税）。

　　（三）本次交易关联方基本情况

　　本次奖励人员包括公司持股5%以上股东何建国先生，故本次交易的关联方为何建国先生。

　　何建国先生为南松医药总经理、法定代表人，南松医药全资子公司重庆南松凯博生物制药有限公司执行董事，持有公司5%以上股份。何建国先生不属于失信被执行人。

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　　二、业绩承诺完成情况及奖励金额

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的关于重庆南松医药科技有限公司2019年、2020年、2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（中兴财光华审会字（2020）第102233号、中兴财光华审会字（2021）第337005号、中兴财光华审会字（2022）第337007号），南松医药2019年、2020年、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,570.49万元、5,548.99万元、1,426.88万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,546.36万元，累计承诺业绩完成率为122.39%。南松医药2019年至2021年实现的经营业绩完成了业绩承诺，业绩承诺期满，业绩承诺方何建国、何卫国无须作出业绩补偿。

　　（二）超额业绩奖励的金额

　　南松医药2019年度至2021年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,546.36万元，高于累计承诺扣除非经常性损益后的净利润金额7，800.00万元，超出承诺净利润数总额的金额为1746.36万元。根据协议约定，超额业绩奖励的金额为超出承诺净利润数总额部分的40%，即698.54万元（含税）。业绩奖励总额未超过本次拟购买资产交易作价的20%，即不超过53,241,758.24元。

　　具体奖励人员为南松医药团队成员，奖励资金来源于南松医药实现的超额净利润，由南松医药代扣个人所得税后具体发放。

　　三、涉及本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　超额业绩奖励系公司为履行与南松医药原股东签订的《业绩补偿协议》约定的承诺，奖励金额为公司根据南松医药业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已经在承诺期进行相应计提及列支，对公司的净利润不会产生影响，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年初至披露日，除领取职工薪酬外，公司未与前述关联人发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次实施超额业绩奖励是根据《业绩补偿协议》的约定实施，且以审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形；公司董事会审议相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

　　综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

　　七、监事会意见

　　本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；