华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

　　股票代码：600503      股票简称：华丽家族     上市地点：上海证券交易所

　　甬兴证券有限公司

　　二二二年七月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释   义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节   本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以现金方式向华泰证券出售其持有的华泰期货40%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，华泰期货成为华泰证券全资子公司。

　　二、本次交易方案具体情况

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为华泰证券，与上市公司不存在关联关系。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的华泰期货40%股权。

　　（三）交易价格和定价依据

　　中联评估对于标的资产截至评估基准日（2021年12月31日）的评估值为人民币159,037.83万元，在前述评估值基础上，经交易双方协商一致，确定标的资产的转让价款共计为人民币159,000万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。

　　（四）对价支付方式

　　根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华丽家族支付交易价款的95%，即人民币151,050万元（大写：壹拾伍亿壹仟零伍拾万元整）；并应于交割日后5个工作日内完成剩余5%交易价款的支付，即人民币7,950万元（大写：柒仟玖佰伍拾万元整）。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及华泰期货2021年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

　　注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。

　　根据上述测算，本次交易出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　第二节   本次交易实施情况

　　一、本次交易已经取得的批准与授权

　　（一）上市公司取得的批准与授权

　　2022年5月26日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2022年6月16日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2022年7月4日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方取得的批准与授权

　　2022年5月19日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。

　　2022年5月23日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2022年7月7日，广东省市场监督管理局向华泰期货出具《登记通知书》（（粤）登字〔2022〕第44000012200000840号），并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000100022258H），本次交易的标的资产过户事宜完成工商变更登记，华丽家族不再持有华泰期货股权。华泰期货股权变更后的基本信息如下：

　　名   称：华泰期货有限公司

　　注册资本：人民币贰拾玖亿叁仟玖佰万元

　　住   所：广州市南沙区横沥镇明珠三街1号10层1001-1004、1011-1016房（一照多址）

　　法定代表人：胡智

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：长期

　　（二）交易价款支付情况

　　华丽家族分别于2022年7月8日、7月13日收到华泰证券支付的股权转让价款151,050万元、7,950万元，共计159,000万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。

　　（三）标的公司债权债务处理情况

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

　　2022年7月6日，华泰期货召开股东会2022年第三次会议，决议同意免除陈志坚副董事长、董事职务；免除娄欣、刘经纬董事职务。同时，股权变更后华泰期货不设监事会，原监事会所有成员自动免除。

　　2022年7月14日，华丽家族召开第七届董事会第二十次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱雍先生担任公司副总裁，任期与公司第七届董事会一致。原副总裁王励勋先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。

　　除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。华丽家族高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》，截至本报告书签署日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。

　　（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

　　本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务。

　　2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺。

　　3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　第三节   中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；

　　2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；

　　3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜；

　　4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　5、本次交易实施过程中，除已披露的情况外，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关；

　　6、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　二、法律顾问的结论性意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“1、本次交易已取得了的必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

　　2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价款已按协议约定完成支付。

　　3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。

　　4、本次交易实施过程中，除已经披露的情况外，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。华丽家族高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。

　　5、本次交易实施过程中不存在华丽家族的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在华丽家族为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足，该协议已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。

　　7、在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　第四节   备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　1、标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

　　2、《甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　（一）上市公司：华丽家族股份有限公司

　　地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋15楼公司证券部

　　联系人：娄欣

　　电话：021-62376199

　　（二）甬兴证券有限公司

　　地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

　　联系人：张晓蓉

　　电话：0574-87082011

　　三、查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　上海证券交易所www.sse.com.cn

　　华丽家族股份有限公司

　　2022年 7月14日

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