中材节能股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告|武汉市_新浪财经

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2022-047

　　中材节能股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年7月14日以通讯方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2022年7月8日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与渝建建筑工业科技集团有限公司设立合资公司并建设年产2000万平方米硅酸钙板生产线项目的议案》。

　　同意中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与渝建建筑工业科技集团有限公司（以下简称“渝建科技”）在重庆市垫江县设立中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，节能武汉以货币出资人民币6,500万元，持股65%；渝建科技以货币出资人民币3,500万元，持股35%，合资公司由节能武汉合并财务报表。合资公司作为年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目的建设和运营主体。

　　同意节能武汉与渝建科技签订的《出资协议书》。

　　同意合资公司章程以及章程确定的法人治理结构方案。

　　同意节能武汉与渝建科技合资建设年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目可行性研究报告。

　　（1）项目名称

　　年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目

　　（2）项目建设地点

　　重庆市垫江县

　　（3）项目实施单位

　　中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（筹）

　　（4）建设规模

　　年产2,000万平方米硅酸钙板

　　（5）投资估算及资金筹措

　　项目计划总投资为人民币25,744万元，其中固定资产投资为人民币23,680万元（含建设期利息人民币342万元），流动资金为人民币2,064万元。

　　资金来源为自有资金人民币10,000万元，其余为银行贷款。

　　（6）经济效益预测

　　项目投产后，预计年平均销售收入为人民币19,918万元，预计年平均利润总额为人民币2,883万元，预计年平均净利润为人民币2,162万元，项目投资财务内部收益率（税后）为13.15%，投资回收期8.08年（税后，含建设期）。

　　同意授权公司总裁办公会在董事会批准的合资公司方案、项目可研报告及项目建设、运营方案框架范围内，根据项目实际实施情况进行调整并决议相关调整方案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2022-048

　　中材节能股份有限公司

　　关于中材节能（武汉）有限公司与渝建建筑工业科技集团有限公司设立合资公司并建设年产2000万平方米硅酸钙板生产线项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（暂定名，届时以工商登记为准，以下简称“合资公司”）

　　●投资金额：合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）出资人民币6,500万元，持有65%的股权；渝建建筑工业科技集团有限公司（以下简称“渝建科技”）出资人民币3,500万元，持有35%的股权。

　　●相关风险提示：虽然中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但合资公司成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快公司硅酸钙板产业化发展，做大做强建筑节能材料业务板块，公司控股子公司节能武汉拟与渝建科技共同出资人民币10,000万元设立合资公司。其中，节能武汉出资人民币6,500万元，持有65%的股权；渝建科技出资人民币3,500万元，持有35%的股权。合资公司拟投资建设年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目（以下简称“项目”），项目计划总投资人民币25,744万元。近日，节能武汉与渝建科技签署了出资协议书。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年7月14日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与渝建建筑工业科技集团有限公司设立合资公司并建设年产2000万平方米硅酸钙板生产线项目的议案》。本次交易无需提交股东大会审议，无需有关政府部门批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、出资协议主体的基本情况

　　（一）节能武汉

　　公司名称：中材节能（武汉）有限公司

　　统一社会信用代码：91420100698322959X

　　成立时间：2010年1月7日

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A12栋二楼(自贸区武汉片区)

　　法定代表人：周少宗

　　注册资本:15,000万元

　　主营业务：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；耐火材料销售；表面功能材料销售；合成材料销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：公司持有其81.82%股权，公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司持有其18.18%股权。

　　财务指标：

　　截至2021年12月31日，资产总额44,363.31万元，负债总额26,311.24万元，净资产18,052.05万元，2021年度营业收入16,521.40万元，净利润2,437.38万元（经审计）。

　　截至2022年3月31日，资产总额44,816.23万元，负债总额25,343.28万元，净资产19,472.95万元，2022年1-3月营业收入4,237.58万元，净利润406.11万元（未经审计）。

　　（二）渝建科技

　　公司名称：渝建建筑工业科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500108MA60JFHP5M

　　成立日期：2019年9月20日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市经开区迎龙镇富源大道40号4-290

　　法定代表人：杨军

　　注册资本:30,000万元

　　主营业务：一般项目：新材料技术研发；金属结构制造；金属结构销售；生产、销售、设计：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品生产、销售）；集成建筑系统、混凝土预制构件技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；混凝土研发；建筑新材料技术开发；卫生洁具、金属制品、家居用品的生产、销售；电器机械设备销售；建筑工程信息咨询；建筑工程技术研究与试验发展；装配式建筑技术开发；软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：重庆国瑞控股集团有限公司持有其45%股权，渝建实业集团股份有限公司持有其55%股权。

　　财务指标：

　　截至2021年12月31日，资产总额71,934.96万元，负债总额24,153.77万元，净资产47,781.19万元，2021年度营业收入12,930.92万元，净利润739.02万元（经审计）。

　　截至2022年3月31日，资产总额72,726.24万元，负债总额24,757.61万元，净资产47,968.63万元，2022年1-3月营业收入4,525.82万元，净利润176.78万元（未经审计）。

　　三、投资标的基本情况

　　节能武汉与渝建科技共同投资设立合资公司，合资公司作为项目执行主体，建设年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目。

　　（一）合资公司基本情况

　　1、公司拟定名称：中材渝建（重庆）节能新材料有限公司

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、注册地址：重庆市垫江县高新技术开发区澄溪组团重庆国瑞绿色建筑产业园

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造与销售；节能环保材料、水泥制品、非金属制品生产及销售；砼结构构件制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　1至5所述信息具体以当地注册机关实际核准登记为准。

　　6、出资方式：货币出资

　　7、资金来源：企业自筹

　　8、股权结构：

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　　9、治理结构：

　　设立股东会，股东按出资比例行使表决权。

　　设立董事会，董事会由3名董事组成。其中，节能武汉委派2人，渝建科技委派1人，由节能武汉推荐董事长候选人。

　　不设监事会，设2名监事，节能武汉、渝建科技各委派1人。

　　经营管理层设总经理1名，由节能武汉提名；副总经理1名，由渝建科技推荐，总经理提名。以上公司治理机构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法依规规范运作。合资公司由节能武汉合并财务报表。

　　（二）投资项目主要内容

　　1、项目基本情况

　　项目名称：年产2,000万平方米硅酸钙板生产线项目

　　项目内容：节能武汉和渝建科技新设合资公司，合资公司作为项目实施主体，投资建设年产2,000万平方米硅酸钙板生产线

　　项目实施主体：中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（筹）

　　项目地点：重庆市垫江县高新技术开发区澄溪组团重庆国瑞绿色建筑产业园

　　2、项目投资总额及建设期

　　投资金额：项目计划总投资25,744万元，其中固定资产投资23,680万元（含建设期利息342万元），流动资金2,064万元。

　　资金来源：10,000万元为合资公司自有资金，其余为银行贷款。

　　项目建设期：24个月。

　　3、项目的可行性分析

　　本项目市场有保障，建设条件良好，项目技术成熟，已通过专家评审会审核。根据项目可行性研究报告，项目投产后，预计年平均销售收入19,918万元，预计年平均利润总额2,883万元，预计年平均净利润2,162万元，项目投资财务内部收益率（税后）为13.15%，投资回收期8.08年（税后，含建设期）。

　　四、出资协议的主要内容

　　除本公告中披露的项目基本情况外，双方签署的出资协议其他主要内容如下：

　　甲方：节能武汉

　　乙方：渝建科技

　　（一）合资公司一期认缴出资额为6,000万元，于2023年6月30日前缴付到位，二期认缴出资额为4,000万元，于2024年6月30日前缴付到位。

　　（二）在不违反甲方母公司上市地监管规则的前提下，凡是合资公司的融资事项，合资公司需要股东提供担保的，股东须按照股权比例提供担保；如因监管规则原因或股东各方同意仅由一方提供担保的，其他股东须提供相应反担保措施。在不违反甲方母公司上市地监管规则的前提下，合资公司需向股东借款的，各股东按股权比例提供相应借款金。

　　（三）合资公司的经营期限为五十年，合资公司营业执照签发之日起计算。经股东会全体表决权的股东通过，可以在经营期限届满前六个月前向登记机关申请延长经营期限。

　　（四）本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（五）各方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。如协商不成，各方一致同意将争议提交合资公司所在地人民法院管辖。

　　（六）本协议应自本协议获得甲方内部决策机构审批且经双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。最终约定以签署的投资合作协议为准。

　　（七）未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议任何条款下规定的权利和义务。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　硅酸钙板是公司“十四五”的重要发展方向，重庆垫江地理位置、矿产资源、交通、市场、基础设施等区位优势明显，具备良好的建筑节能材料产业基地建设条件,公司控股子公司节能武汉通过与渝建科技的合资合作，有助于公司完善建筑节能材料产业布局、进军川渝地区市场。合资公司将纳入节能武汉合并报表范围，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　虽然公司控股子公司节能武汉拥有较丰富的项目实施及管理经验，各方对项目建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但合资公司成立后在项目建设及后期运营过程中仍存在市场风险、原材料价格风险等一些不确定性风险。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议公告

　　（二）项目可行性研究报告

　　（三）出资协议

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月14日