成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新筑股份”）于2022年6月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第9号），公司高度重视，会同本次重组中介机构就有关问题进行了认真分析和核查，现对问询函中有关问题回复如下：

　　如无特殊说明，本回复所述词语或简称与《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相同的含义。

　　1、报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。标的公司晟天新能源（释义同报告书，下同）主要从事光伏电站的开发、建设及运营。本次交易完成后，你公司主营业务新增光伏电站的开发、建设及运营，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。本次交易中，你公司以支付现金的方式向控股股东四川发展购买晟天新能源51.60%股权，交易价格97,317.60万元，资金来源为自有及或自筹资金。本次交易完成后，中环股份、乐山电力分别持有标的公司26.8%、21.6%，仍是标的公司重要股东。报告书同时显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为58.27%、60.46%。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，你公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。2022年一季报显示，你公司期末货币资金余额8.78亿元，资产负债率为60.73%。请你公司：（1）结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不限于资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，并就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；（2）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司现有主营业务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明你公司在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；（4）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股权比例、标的公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能够实现对标的公司的控制。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不限于资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，并就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析

　　1、本次收购选择以现金方式支付的原因

　　截至2022年3月31日，上市公司资产总额为596,414.29万元、负债总额为363,204.86万元，资产负债率为60.73%。上市公司货币资金总额87,768.46万元，其中受限制的货币资金合计24,435.14万元，可动用货币资金63,333.32万元，可动用货币资金较为充沛。上市公司2022年1季度现金及现金等价物净增加额8,020.93万元，其中来自经营活动产生的现金流量净额9,199.68万元。上市公司近期经营现金流状况良好，经营活动产生的现金流可满足日常经营周转的资金需求。

　　新筑股份作为上市公司，拥有较为丰富的融资渠道。上市公司可以根据资金需求情况及公司自身条件，通过股权融资、债务融资等多种方式筹集资金。此外，公司信贷记录良好，截至本回复出具日，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为415,966.00万元，其中已使用授信额度为238,022.00万元，剩余未使用授信额度较高，具有较强的间接融资能力，融资渠道畅通。

　　综上，本次交易选择以现金支付交易的原因主要为：

　　（1）本次现金支付安排长期考虑有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，维护上市公司中小股东利益

　　根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第14-00003号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，预计盈利能力将得到一定提升。为了尽快将上市公司每股收益由负转正，增厚公司每股收益水平，为上市公司股东创造更高价值，上市公司本次使用现金支付交易对价，避免因发行股份增加公司股本数量对公司长期每股收益的摊薄影响。

　　（2）本次现金支付安排有利于尽快为上市公司创造新的利润增长点

　　通过现金支付交易对价的安排，上市公司将有效缩短交易流程，尽快完成对标的公司的收购及并表。晟天新能源作为盈利性较强的优质光伏发电资产，将更快地成为上市公司新的利润增长点，提高对上市公司2022年度利润的贡献影响。综合考虑上市公司现有货币资金水平、授信额度、融资能力等支付能力，因此上市公司选择现金支付本次交易对价。

　　2、资金来源筹资情况及进展

　　综合考虑上市公司支付能力，公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，对于银行并购贷款，截至本回复出具日，目前已有多家银行向上市公司出具了融资意向函，其中部分银行提供的意向函具体明细如下：

　　■

　　除上述银行外，目前还有多家其他银行对上市公司本次并购贷款融资表达了积极反馈，上市公司仍在就并购贷款具体条款与各银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。

　　对于剩余40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平、授信额度等情况综合考虑，以自筹资金方式支付，必要时可由控股股东四川发展向上市公司提供资金支持。

　　3、对公司财务状况和经营成果的影响分析

　　鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设60%银行并购贷款于2022年9月1日前取得，年利率4.50%；40%自筹资金假设综合资金成本6.00%；假设标的公司未来3年最终实现归母净利润等于业绩承诺金额；假设于2022年9月1日上市公司完成对标的公司并表，则本次交易对上市公司净利润的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述测算未考虑对上市公司所得税产生的影响。

　　综上，在考虑本次交易资金来源及对应资金成本的情况下，预计本次交易对上市公司2022年度、2023年度及2024年度净利润将存在显著提升，若上市公司未来通过股权融资或债务融资等方式筹集更低成本的资金并提前偿还因本次交易增加的并购贷款，则预计本次交易对上市公司净利润的增厚将更加明显。

　　（二）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　1、本次交易对上市公司偿债能力的影响

　　根据上市公司2021年度《审计报告》以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司交易前后主要资本结构及偿债指标对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　如上表所示，本次交易完成后，因标的公司流动比率及速动比率水平较高，短期偿债能力较强，注入上市公司体内后，上市公司流动比率及速动比率均有所提升，短期偿债能力有所增强。

　　截至2021年12月31日，上市公司合并资产负债率为60.42%，标的公司合并资产负债率为60.46%，两者差异较小；交易完成后，根据《备考审阅报告》，公司截至2021年12月31日合并资产负债率为69.19%，公司资产负债率水平有所提升，主要系上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付交易对价，导致负债规模有所增加所致。

　　标的公司2021年经营现金流入约3.02亿元，较2020年增长约为4.81%；2021年经营现金流净额为1.96亿元，较2020年增长约6.28%。随着标的公司登陆资本市场后融资渠道的拓展以及经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率有望实现下降，长期偿债能力有望得到加强。

　　综上所述，本次交易不会对上市公司偿债能力产生显著不利影响。

　　2、本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　根据上市公司2021年度《审计报告》以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司交易前后主要资本结构及偿债指标对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司将取得晟天新能源的控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标相较交易前有显著提升，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，通过本次交易，将盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产注入上市公司，有利于改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（三）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司现有主营业务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明你公司在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

　　1、上市公司本次跨界收购的原因

　　本次交易前，上市公司主营业务为包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务在内的高端装备制造，主要产品包括地铁车辆、现代有轨电车、桥梁支座、桥梁伸缩装置及预应力锚具等。

　　根据《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》，为了充分发挥四川清洁能源资源优势和产业发展基础优势，四川省拟通过推进水风光多能互补一体化发展，加快发展风光发电。具体包括坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。规划建设风光能源开发基地，集中开发凉山州风能和攀枝花市、阿坝州、甘孜州、凉山州太阳能。推进分布式风光能源开发，支持开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点，实施一批光伏建筑一体化项目，拓展光伏在社区和种养殖、交通、市政等领域的应用场景。

　　根据《成都市优化产业结构促进城市绿色低碳发展行动方案》，壮大绿色低碳优势产业，培育城市产业新增长点，持续做强光伏产业，稳步扩大光伏产业规模是成都市绿色低碳发展行动的重点任务之一。标的公司晟天新能源作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司已建设运营投产的光伏电站项目16个，已建设运营的装机规模471.38兆瓦，盈利能力较强。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

　　上市公司拟通过本次交易收购控股股东四川发展持有的晟天新能源51.60%股权，切入光伏发电产业，布局绿色低碳产业。本次交易完成后，上市公司将形成高端装备制造、光伏发电的双主业发展模式。

　　上市公司将依托四川省国有资本投资运营平台和四川省内光伏资源等优势，将公司光伏发电板块做大做强，从而打造成公司新的利润增长点。上市公司拟于“十四五”期间，依托控股股东四川发展项目开发资源获取能力和资金筹措能力，以光伏发电为核心，迅速提升装机规模。同时，向光伏产业链上下游高附加值环节拓展延伸，实现核心业务与增长性业务协同发展，使新业务成为公司实现经济价值、社会价值和生态价值三位一体与协调发展的主导产业，促进四川省绿色低碳优势产业高质量发展。

　　经过多年的持续经营，晟天新能源已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将保持晟天新能源原有专业化管理团队的稳定，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况，同时利用上市平台的融资优势，为标的公司光伏项目建设、收购提供资金支持，助力标的公司高质量发展，同时为上市公司股东创造更高价值。

　　3、业务转型可能面临的风险和应对措施

　　本次交易完成后，上市公司将切入光伏发电行业。由于标的公司与上市公司所处行业不同，标的公司与上市公司在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面均存在一定差异，虽然上市公司与标的公司同属四川发展控股的子公司，在管理模式、企业文化存在较多共同点，但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足晟天新能源各项业务的发展需要的可能性。

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行整合，同时不断扩充光伏发电领域的专业人才储备，提高上市公司光伏发电领域的管理经验，有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。

　　（四）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股权比例、标的公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能够实现对标的公司的控制

　　1、本次交易未收购标的公司100%股权的原因

　　本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权的原因主要包括如下：（1）本次交易系四川发展同一控制下的资产重组行为，交易实质为将四川发展持有的标的资产即晟天新能源51.60%股权注入至上市公司，属于四川发展对其持有的晟天新能源股权进行资产证券化的资本运作，系四川发展基于控股子公司新筑股份产业结构调整与四川发展体系内资产证券化需求背景下实施的交易；（2）收购51.60%股权有利于降低上市公司的现金支付压力、继续发挥其他股东的产业资源优势，保障标的公司平稳经营。

　　2、目前对剩余股权不存在协议或安排

　　截至本回复出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排。

　　3、交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制

　　（1）交易完成后的标的公司股权结构

　　本次交易完成后，晟天新能源的股权结构如下：

　　■

　　（2）标的公司董事会和主要管理人员构成情况

　　《四川晟天新能源发展有限公司章程》约定：“董事会包括董事长一名，由7名董事组成。董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由四川发展提名并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每个股东享有以下提名董事的权利：（一）四川发展提名3名董事；（二）中环股份提名2名董事；（三）乐山电力提名1名董事。……每一个股东应一致赞成同意各股东提名的董事（包括董事长）。”“财务总监由四川发展提名，由董事会正式聘任。”“每位股东享有以下推荐副总经理的权利：（一）四川发展提名1名副总经理；（二）中环股份提名1名副总经理；（三）乐山电力提名1名副总经理。每位股东应当促使其任命的董事一致投票赞成每位股东推荐的候选人获得董事会聘任。”

　　根据晟天新能源提供的董事会成员、主要管理人员名单以及相关提名/推荐函，截至本回复出具日，晟天新能源董事会和主要管理人员构成情况如下：

　　■

　　根据晟天新能源各股东出具的人事提名/推荐文件及晟天新能源出具的书面确认，上述董事会成员中，4名董事（包括董事长）系由四川发展提名；上述主要管理人员中，1名副总经理以及财务总监系由四川发展推荐。

　　本次交易系由新筑股份受让取得四川发展持有的晟天新能源51.60%股权，根据《四川晟天新能源发展有限公司章程》的约定，本次交易完成后，新筑股份将享有和承担四川发展在晟天新能源章程项下的所有权利和义务，即新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名/推荐关键岗位高级管理人员。

　　本次交易完成后，新筑股份将持有超过50%的晟天新能源股权，且新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名关键岗位高级管理人员，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　综上，本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权具有商业合理性；截至本回复出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排；本次交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　二、补充披露情况

　　1、上述关于现金支付的原因、资金来源及进展，对财务状况和经营成果的影响进行定量分析等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露。

　　2、上述关于说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。

　　3、上述关于公司进行跨界收购的原因、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露。

　　4、上述关于本次交易未收购标的公司100%股权的原因、其他协议或安排及交易完成后上市公司对标的公司的控制情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司本次收购选择以现金方式支付的原因主要为有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，并尽快为上市公司创造新的利润增长点，交易完成后上市公司净利润预计将得到一定程度的增厚。

　　2、本次交易不会对上市公司偿债能力产生显著不利影响，有利于改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　3、上市公司通过本次交易将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　　4、本次交易未收购标的公司100%股权的原因主要为本次交易系四川发展同一控制下的资产重组行为，收购部分股权有利于降低上市公司现金压力，目前对剩余股权不存在协议或安排，本次交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　上市公司本次收购选择以现金方式支付的原因主要为有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，并尽快为上市公司创造新的利润增长点，交易完成后上市公司净利润预计将得到一定程度的增厚。

　　五、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权具有商业合理性；截至本回复出具日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排；本次交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　2、报告书显示，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经审计净利润分别不低于10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，交易对方四川发展以现金方式实施补偿。标的公司2020年、2021年净利润分别为4,080.34万元、11,161.76万元，以标的公司2021年的净利润率为基数计算，业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%。报告书同时显示，根据协议，你公司将分步支付交易价款，协议生效之日起5个工作日内，支付交易价款的51%；自协议生效之日起12个月内，支付剩余价款即交易价款的49%，并按照一年期 LPR 利率支付自协议生效之日起满5个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息。请你公司：（1）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在重大差异，如是，请说明具体原因；（2）结合标的公司2021年净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性；（3）说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施；（4）说明你公司支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性，是否符合商业惯例，相应利息是否应计入交易对价，并结合交易价款支付进度及业绩补偿安排，说明该价款支付安排是否损害上市公司利益。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在重大差异，如是，请说明具体原因

　　本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异率的计算方式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润

　　如上表所示，本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保留至十位小数并向上取整，承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。

　　（二）结合标的公司2021年净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性

　　标的公司2021年度归母净利润为9,734.36万元，较2020年度增加6,144.88万元，上升171.19%。主要系四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于2020年发生泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合电网抢修，标的公司下属部分电站在2020年部分月份停机、发电量为0，当年净利润较正常情况偏低所致。具体情况如下：

　　单位：兆瓦，万元

　　■

　　注：（1）上述子公司单体财务报表未经审计；（2）2020年，中核小金因下属子公司小金大坝口决定分红而确认投资收益1,131.58万元，扣除投资收益后的净利润为448.26万元。

　　2020年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。

　　以标的公司2021年净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润较基数的增长率分别为-5%、6%和25%（不保留小数取整）。以标的公司2021年归母净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润的增长率分别为8.58%、22.04%和43.10%（保留两位小数）。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司业绩承诺期承诺归母净利润增长的主要原因如下：

　　1、2022年承诺归母净利润为10,570.00万元，较2021年度归母净利润增加835.64万元。主要原因系标的公司有息负债规模下降，财务费用有所下降。

　　2、2023年承诺归母净利润为11,880.00万元，较2022年度承诺归母净利润增加1,310万元。主要原因系预计在建的沧县桔乐能项目于2022年末并网运营，对净利润有所提升。

　　3、2024年承诺归母净利润为13,930.00万元，较2023年度承诺归母净利润增加2,050万元。主要原因系根据标的公司对金融机构的资金还款计划，标的公司部分有息负债得到清偿，财务费用有所下降。

　　综上所述，标的公司业绩承诺期的承诺归母净利润较2021年度归母净利润的增长率具有合理性。

　　（三）说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施

　　1、说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，是否有利于保障现金补偿的实现

　　根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，交易价款支付安排与业绩承诺是否直接匹配，可以由交易双方基于双方的交易安排自主协商确定。本次重组中交易价款支付安排与业绩承诺未匹配的原因具体如下：

　　（1）本次交易中上市公司收购标的公司控股权，首期款项支付51%的交易对价系上市公司尽快实现对标的公司的并表安排

　　本次交易中上市公司收购标的公司控股权，根据企业会计准则及并表的相关会计处理规定，第一期款项支付51%的交易对价，有利于尽快完成对标的公司的收购及并表，使标的公司尽快成为上市公司控股子公司，为上市公司增加新的利润增长点，协助上市公司切入新能源发电行业，完成业务转型。

　　（2）第二期款项一次性支付剩余49%的交易对价而未分期，系基于对标的公司实现业绩承诺的可能性以及交易对方自身良好资信及持有的资产情况作出的综合安排

　　1）标的公司的经营情况较好，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大

　　2021年度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为9,734.36万元（经审计），2022年度交易对方承诺净利润为10,570.00万元，增长率为8.58%。另一方面，考虑到2022年第一季度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为3,096.01万元（未经审计），已完成2022年承诺净利润的29.29%，标的公司具有较好的盈利能力。考虑标的公司部分在建项目在业绩承诺期内的逐步并网运营，将导致标的公司营业收入不断增加，标的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大。

　　2）业绩承诺方为上市公司控股股东，资信良好、资产体量大，具备相应补偿能力

　　本次重组的业绩承诺方为上市公司控股股东四川发展，资信良好。四川发展成立于2009年1月，是四川省委省政府为了创新投融资机制、加快全省产业发展振兴，按照800亿元注册资本规模组建的省属国有企业。成立13年来，向全省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、地方重大项目和国企提供了资金支持；在棚户区改造、脱贫攻坚、产业发展等方面承接、筹集和撬动资金近2000亿元。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银行等省级金融企业，在推动全省经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重大战略的同时，四川发展也培育形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、产业投资服务等方面的独特优势。四川发展连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川发展《2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA20280），截至2021年12月31日，四川发展资产总额为1.51万亿元，净资产为4,103.50亿元，货币资金为1,255.78亿元。

　　假设标的公司在业绩承诺期内未能达到承诺净利润，业绩承诺方四川发展资信良好，且四川发展持有的资产规模大、亦持有足够的货币资金，具备相应的业绩补偿能力。

　　综上，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺方具备相应的业绩补偿能力，有利于保障现金补偿的实现。

　　2、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施

　　如上文所述，业绩承诺方四川发展作为四川省政府按照800亿元注册资本规模组建的省属国有企业，根据四川发展《2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA20280），截至2021年末，四川发展货币资金充足，连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级，国内“AAA”信用评级。假设标的公司未能完成承诺期承诺净利润，四川发展需要进行现金补偿的，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，四川发展承诺，通过本次交易取得的标的资产交易价款将优先用于履行业绩补偿承诺，若四川发展未按照本协议约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。另一方面，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，亦将为其现金补偿义务（如有）提供资金来源及保证。

　　综上，本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司的并表所作出，第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利润实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出，具有合理性；同时业绩承诺方资信情况良好，业绩承诺方具有较强的履约能力，标的公司不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支付完毕后，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，将为其现金补偿义务（如有）提供资金来源及保证。

　　（四）说明你公司支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性，是否符合商业惯例，相应利息是否应计入交易对价，并结合交易价款支付进度及业绩补偿安排，说明该价款支付安排是否损害上市公司利益

　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内，双方应就本次交易完成晟天新能源工商变更登记手续。四川发展将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为晟天新能源股东之日为标的资产交割日。交易双方同时约定，上市公司第二期49%的交易价款在《支付现金购买资产协议》生效之日12个月内支付。

　　因此，考虑到本次重组中，未来标的资产交割后上市公司即获得标的公司控股权，交易对方失去对标的公司的控股权与交易对方收取第二期款项之间存在一定时间差，基于交易对方作为省属国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失，且第二期款项支付相应利息的安排不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的禁止约定的情形，因此，双方约定了相应支付利息，符合商业惯例。根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，第二期款项相应利息未计入交易对价，该等安排亦未违反《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

　　同时本次重组的交易价款支付进度及业绩补偿安排系双方自主协商确定，业绩承诺方资信情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方承诺优先以获得的现金对价进行补偿，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。因此，本次重组的第二期款项利息安排、交易价款支付进度、业绩补偿安排等不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上，考虑到本次重组中，未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之间存在一定时间差，第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失，由交易双方自主协商确定，具有合理性，符合商业惯例，该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、补充披露情况

　　上述关于列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在重大差异等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）本次交易的业绩承诺情况”中补充披露。

　　上述关于结合标的公司2021年净利润大幅增长的原因说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）本次交易的业绩承诺情况”中补充披露。

　　上述关于交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合理性，以及关于支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺补偿的方案”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保留至十位小数并向上取整，承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。

　　2、标的公司2021年度归母净利润较2020年度大幅增长，主要系标的公司下属部分电站在2020年夏季受到自然灾害影响无法正常供电，当年净利润较正常情况偏低所致。

　　以标的公司2021年归母净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润的增长率分别为8.58%、22.04%和43.10%，主要系标的公司新建沧县桔乐能电站在业绩承诺期内正式投入运营，同时标的公司有息负债规模下降使得财务费用下降所致。

　　3、本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司的并表所作出，第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利润实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出，具有合理性；同时业绩承诺方资信情况良好，业绩承诺方具有较强的履约能力，标的公司不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支付完毕后，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，将为其现金补偿义务（如有）提供资金来源及保证。

　　4、考虑到本次重组中，未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之间存在一定时间差，第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失，由交易双方自主协商确定，具有合理性，符合商业惯例，该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、报告书显示，本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。截至评估基准日，晟天新能源母公司报表净资产账面价值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值为188,600.00万元，增值率10.85%。评估中对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020年、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022年、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回。标的公司及其子公司装机容量、发电机组利用小时数及上网电量将对其盈利能力的持续性、稳定性产生重要影响。上网电量直接决定标的企业的收入水平，是影响其盈利能力持续性、稳定性的主要因素之一。在对各子公司进行收益法评估过程中，各电站年发电利用小时数、补贴电价等关键参数存在较大差异。请你公司：（1）结合标的公司及其子公司光伏发电上网电价政策具体规定及时效期限，以及报告期内单价以及电价走势情况、电力市场竞争情况等，说明预测期标的公司各电站上网电价预测情况、依据、差异原因及其合理性；（2）结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎，并就可再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析；（3）结合标的公司历史年度的发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价等，说明在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价的确定依据，是否与报告期数据存在重大差异，如是，请说明具体原因，并就发电机组利用小时数、上网电量、补贴电价对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合标的公司及其子公司光伏发电上网电价政策具体规定及时效期限，以及报告期内单价以及电价走势情况、电力市场竞争情况等，说明预测期标的公司各电站上网电价预测情况、依据、差异原因及其合理性

　　除尚未投入运营的沧县桔乐能根据政策文件批复电价进行预测以外，本次评估对标的公司各子公司均使用历史年度综合上网电价的算数平均值作为未来平均综合上网电价预测。其中，补贴电价按照固定补贴电价进行预测，标杆电价按照平均综合上网电价减去固定补贴电价的计算方式进行预测。

　　各电站的实际结算电价较政策批复的上网电价存在一定差异，主要系受到市场化交易或者丰水期调价、电网考核等因素的影响。因此，预测期标的公司各电站上网电价预测具有合理性。标的公司各子公司光伏上网电价政策具体规定及时效期限、报告期内综合上网电价以及未来电价预测的具体情况如下：

　　■

　　（二）结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎，并就可再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析

　　1、结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎

　　标的公司历史年度可再生能源补贴当前平均回收期中位值为2.88年。截至2021年12月31日，标的公司补贴电价回收具体情况如下：

　　■

　　注1：为说明平均回收期计算方式，做如下计算说明：（1）以卓坤光伏一期电站的补贴计提时段3为例，该电站在2018年10月计提的应收补贴收入的实际发放时间为2021年8月，因此其回收期为2/12+2+8/12=2.83年；（2）以花海光伏电站的补贴计提时段1为例，该电站在2018年3月至2018年8月期间计提的应收补贴收入的实际发放时间为2020年10月，因此其回收期为2018年5月中旬到2020年10月之间的时间间隔，即6.5/12+1+10/12=2.38年。

　　注2：由于标的公司电站存在分期投产的情况，同一电站可能存在多组数据，因此直接计算平均值可能导致权重偏差。因此在考量其综合平均回收期时，最终选取中位值作为计算值。

　　本次对未来年度可再生能源补贴收回方式假设为“根据一般可再生能源补贴回收情况以及目前国家对于可再生能源补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回”。

　　以上未来回收期假设与可比上市公司的可再生能源补贴近期回收情况基本一致。（1）根据同行业可比上市公司龙源电力2022年1月《龙源电力集团股份有限公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，通常1至3年方能收回补贴；（2）根据同行业可比上市公司粤水电2022年1月《广东水电二局股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目通常需要1至3年收到补贴金额；（3）根据同行业可比上市公司太阳能2022年2月《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定发放周期，但通常发放周期较长。已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目逐年结算，回收期通常需要1至3年；（4）根据同行业可比上市公司金开新能2022年6月《金开新能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，参考其历史发放情况，补贴电费一般发放期限为1至3年。

　　近年来，光伏及风电等新能源电力企业在产业链各环节中的研发能力不断提升，技术创新不断加强，发电效率的提升使成本进一步下降。随着成本持续下降和平价上网的实现，光伏及风力发电行业逐渐摆脱对政府补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段。根据国家发改委、国家能源局《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等指导政策，国家积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目。在行业政策的推动下，平价上网项目的逐步落地将有利于控制光伏及风力发电行业补贴规模，有利于国家缓解补贴压力。在此背景下，预计光伏及风力发电行业国家补贴的账期会逐步缩短。

　　财政部、国家发展与改革委员会、国家能源局于2020年1月20日联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）第三条（九）款规定：“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，按照光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易的优先顺序兑付补助资金；光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金。电网企业应切实加快兑付进度，确保自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，确保资金及时拨付。”

　　2020年2月5日，上述三部委联合发布的《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）第十二条规定：“电网企业收到补助资金后，一般应当在10个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求及时兑付给可再生能源发电企业。”2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，明确要求通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。

　　由此，考虑到国家从政策层面出发积极推动解决可再生能源补贴的发放问题，预计未来纳入可再生能源补贴名录的新能源企业的可再生能源补贴回收问题将能够得到有效改观。上述政策出台以来，部分条件成熟的地区可再生能源补贴回收已经呈现一定程度加速。标的公司下属花海光伏电站在2018年3月至2018年8月期间计提的应收补贴收入的实际发放时间为2020年10月，其回收期为2.38年；该电站在2018年12月至2019年1月期间计提的应收补贴收入的实际发放时间为2021年12月，其回收期为2.00年，回收期已出现一定程度缩短。因此，随着上述政策在各地逐渐推行，预计标的公司下属各电站可再生能源补贴回收速度整体将有所提高。

　　同时，与A股上市公司可比交易案例比较，本次评估对标的公司可再生能源补贴回收期的假设较为谨慎。可比交易案例

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP