本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具资产评估报告的三家评估事务所，中弘耀资产评估（北京）有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司已经撤回所做的评估报告；北京中锋资产评估有限公司6月28日提出了撤销其所做的评估报告的请求。公司尚未决定是否重新聘请评估机构进行评估。
二、中锋评估公司于2022年4月11日向公司个人邮箱发送了《关于拟撤回评估报告（中锋评报字（2022）第01054号）的沟通函》，拟撤回相关的评估报告。公司认为评估事务所“拟撤回”仅仅是一个提议和协商申请的意思表示，并不是向公司作出的具体法律行为或明确的意思表示，且该邮件没有附其盖章的公文也没有任何明确的结论意见；同时，双方协议已经履行完毕，且对方随后也没有任何相应的官方书面补充说明意见告知我司。在6月28日收到了中锋评估事务所明确表明了其撤销意见《沟通函》请求撤销评估报告时，我公司委托律所出具了《法律意见书》，并向中锋评估事务所出具了《律师函》，表明了不同意撤销的观点以及理由。
三、独立董事就北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告聘请第三方进行了书面复核，虽然目前大华所做的报告已经撤回，但独立董事认为报告所涉及资产已交接完毕，产权明晰，且估值公允，独立董事不再聘请第三方评估机构对评估报告进行书面复核。
四、根据北京中锋资产评估有限公司出具的评估报告，公司从天津美亚新能源汽车有限公司收到的固定资产由之前的2,138项减少到1,680项，核减的资产458项主要为车身焊接的小冲压件零部件及检具，共计731.3万元，占交易总资产的6%，原因是：22项为资产统计错误；65项为车身冲压件模具和检具，为曙光股份购买车型和奇瑞车型共用冲压件模具和检具，模检具资产归属天津美亚汽车，授权奇瑞汽车和曙光汽车共同使用，资产存在奇瑞工厂，后续曙光股份生产需求由奇瑞公司生产供货，故核减65项资产费用；天津凯通与青岛豪沃不配合资产移交而且现场资产保管不当，造成资产损坏，瑞华达倒闭未能进入现场盘点移交，三家盘亏资产数量为371项。资产评估师都公允、充分地在资产的评估价值中做了计算。
五、关于深圳分公司大宗贸易相关情况，目前深圳分公司的业务未与公司整车与零部件业务产生协同效应，深圳分公司没有为公司所属企业提供采购服务，其设立没有达到稳定公司大宗产品及原材料价格的作用，对于该公司存在的必要性公司将作进一步探讨。深圳分公司自2022年5月11日起暂停了相关业务。
六、公司支付居间费合计1500万，该居间费的支付主要是为了承接向ABC公司新车销售交车权利及义务，新车价款合计381,202,431.05元，并接受457台车辆（旧车）所有权。相关的合同总价款在5-8年内付完。截止6月30日，已经交付ABC公司398台新车。457台旧车目前在与海外客户洽谈，尚未签署确认销售合同。
2022年5月30日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0510号，以下简称“《年报工作函）》”）。公司就《年报工作函》中所提问题逐项进行了认真核实与分析，现就相关问题回复如下：
一、关于非标审计意见
问题1、年报显示，年审会计师对公司财务报告出具保留意见的审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告。年审会计师表示，公司向关联方天津美亚新能源汽车有限公司购买资产，在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况、未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估等问题，公司管理层经年审会计师多次要求未能在审计期间提供联系方式，直至 2022 年 4 月 24 日才提供相关资产评估说明。请公司补充披露：
（1）未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因，以及提供相关资产评估说明的具体情况和内容； 请年审会计师就（1）发表意见。
公司回复：
未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因：
评估公司认为，自己作为独立的第三方，自己的评估是独立客观公正的，无需提供第三方（包括会计师）自己的联系方式让他人为自己的工作做评价，因此无需提供会计师联系方式。后经过公司团队的努力协调后，评估师同意提供联系方式并接受书面访谈。
相关资产评估说明的具体情况和内容：
资产评估事务所的评估结论及分析（摘自资产评估事务所的报告）
(一) 成本法评估结论
经成本法评估，截至评估基准日2021年8月31日，天津美亚新能源汽车有限公司纳入评估范围内的固定资产账面值为11,321.78万元（含税），固定资产的评估值为11,862.15万元（含税），增值额为540.37万元，增值率为4.77%；天津美亚新能源汽车有限公司纳入评估范围内的无形资产账面值为1,430.17万元（含税），无形资产的评估值为306.00万元（含税），减值额为1,124.17万元，减值率为78.60%；天津美亚新能源汽车有限公司纳入评估范围内的合计资产账面值为12,751.95万元（含税），评估值为12,168.15万元（含税），减值额为583.80万元，减值率为4.58%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
(二) 账面价值比较变动情况及原因说明
固定资产本次评估净值较账面净值增值的主要原因是由于本次评估净值较账面净值增值的主要原因是自2017年购入至本次评估基准日2021年8月31日，模具材料价格上涨所致。
无形资产评估净值减值主要由于天津美亚新能源汽车有限公司的13项专利许可使用权的账面值为自购入后，企业未计提摊销及减值准备。且对部分需要在原有技术和功能基础上有较大更新的专利，本次评估为0所致。
因此，该交易从公司未来发展及股东回报的角度讲是非常必要和非常及时的，公司聘请了专业的资产评估师公允客观地进行了评估并做出了评估结论，符合相关监管的规则和要求。
关于接收资产减少的说明：
公司从天津美亚新能源汽车有限公司收到的固定资产由之前的2138项减少到1680项，减少资产458项在前期由天津美亚存放在天津凯通、瑞华达、青岛豪沃等供应商保管，该458项资产主要为车身焊接的小冲压件零部件及检具，其中需复制小冲压件模具曙光股份已经招标，开发周期预计3个月。458项资产，共计731.3万元，占交易总资产的6%，包括：
1）22项为资产统计错误，核减此22项资产；
2）65项为车身冲压件模具和检具，该65项资产为曙光股份购买车型和奇瑞车型共用冲压件模具和检具，模检具资产归属天津美亚汽车，授权奇瑞汽车和曙光汽车共同使用，资产存在奇瑞工厂，后续曙光股份生产需求由奇瑞公司生产供货，故核减65项资产费用；
3）天津凯通与青岛豪沃不配合资产移交而且现场资产保管不当，造成资产损坏；瑞华达倒闭未能进入现场盘点移交，三家盘亏资产数量为371项。
以上占交易总资产6%的458项减少项目，资产评估师都公允、充分地在资产的评估价值中做了计算。
年审会计师核查意见：
在审计期间我们多次要求与签字评估师进行沟通，曙光股份管理层未能提供联系方式，且于2022年4月24日才将上述关联交易相关的资产评估说明提供给我们。
北京中锋资产评估有限责任公司出具报告日为2022年3月21日的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告》，报告号为中锋评报字（2022）第01054号，但与之相关的评估说明并未能一并提供，导致我们未能对评估报告中关键参数进行复核，在我们多次催促后，直至2022年4月24日曙光股份管理层才向我们提交《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估说明》。根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》，当专家受雇于被审计单位时，专家的客观性受到损害的风险将会增加。由于我们无法对评估专家的专业胜任能力和客观性，专家的工作范围，专家的工作结果做出判断。我们需要实施追加的审计程序，包括聘请其他专家。
根据公司的评估报告显示的结果，公司从天津美亚新能源汽车有限公司收到的固定资产由之前的2138项减少到1680项，这1680项包括：
1）、24项天津美亚与辽宁曙光S18/S18D供应商固定资产；
2）、30项天津美亚与辽宁曙光S18/S18D总成、加强板固定资产；
3）、71项天津亚美与辽宁曙光S18/S18D奇瑞外委供应商固定资产；
4）、146项在烟台蓬莱华新汽车部件有限公司存放的模夹检具资产；
5）、1409项在华泰汽车山东荣成基地存放的资产。
由于该资产变动量大，2138项资产中有458项资产减少，实际接收到1680项的资产分布在不同的地点，收购的相关资产为2008-2012年开发上市的无动力车身资产，已停产多年，在收购后华泰汽车进行了新能源纯电动的匹配开发，并生产了部分样车，而曙光股份在再次收购后需要重新匹配三电系统，收购的两个车型的相关28项专利中有11项外观设计专利和4项实用新型专利到期失效，尚未到期的13项中有12项专利仅享有非独占排他许可权，相关资产的专业性强，我们也需要聘请专门的新能源汽车专家和评估专家进行核实，导致我们没有足够的时间进行复核。此项导致我们未能对作价依据的适当性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证据。
（2）对于前述关联交易标的资产进行评估的主要情况，包括但不限于聘请的资产评估机构、出具评估报告的时间、评估报告是否被撤回及其原因等；
公司回复：
1、2021年9月26日公司聘请中弘耀资产评估（北京）有限公司对关联交易标的资产进行评估，2021年10月8日出具中弘耀报【2021】第Z100101号评估报告，评估价值14,750.96万元。此报告被撤回，原因系中弘耀资产评估（北京）有限公司不具备证券从业资格。
2、2021年10月公司重新聘请北京卓信大华资产评估有限公司对关联交易标的资产进行评估，2022年11月5日出具了卓信大华评报字（2021）第 8483 号评估报告，评估价值1.42亿。2022年1月13日北京卓信大华资产评估有限公司出于自身考虑，提出终止履行评估合同，撤回报告。其理由为：由于受当时疫情影响，我公司对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实际盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响。由于评估程序受限制对与评估目的相对应的评估结论构成重大影响，评估机构可以中止履行资产评估委托合同。
3、根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）和北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）于2022年签订的《资产评估委托合同》约定，中锋评估公司接受委托对曙光股份拟收购天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）部分资产进行评估，就对天津美亚部分资产在评估基准日所表现市场价值作出公允反映，为曙光股份拟收购资产的经济行为提供价值参考意见。
曙光股份根据中锋评估公司要求已提供相关资料，中锋评估公司已于2022年3月21日出具《辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告》（中锋评报字(2022)第01054号）（以下简称“《评估报告》”），该《评估报告》的扫描件已由中锋评估公司交予曙光股份并于2022年03月29日提交中国资产评估协会备案，曙光股份于2022年3月31日在上海证券交易所网站进行了公告。
2021年4月21日，曙光股份员工个人邮箱收到了中锋评估事务所的邮件《关于拟撤回评估报告（中锋评报字（2022）第01054号）的沟通函》，中锋评估事务所拟撤回相关的评估报告。
公司认为评估事务所“拟撤回”仅仅是一个提议和协商申请的意思表示，并不是向公司作出的具体法律行为或明确的意思表示，且该邮件没有附其盖章的公文也没有任何明确的结论意见；同时，双方协议已经履行完毕，且对方随后也没有任何相应的官方书面补充说明意见告知我司。
此后，公司直到5月30日收到上海证券交易所的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》时，方才了解到该报告可能被评估公司撤销；
此后，我公司与评估事务所沟通核实是否已经撤销，并恳请评估师事务所站在专业角度发表自己的意见。
2022年6月28日，我公司收到了评估事事务所的《沟通函》，明确表明了其撤销的意见。中锋评估公司向曙光股份出具《关于撤回<辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟收购资产所涉及的天津美亚新能源汽车有限公司部分资产市场价值资产评估报告>（中锋评报字（2022）第01054号）的沟通函》（以下简称“沟通函”），要求撤回《评估报告》扫描件并协商终止《资产评估委托合同》。
2022年6月29日，曙光股份委托泰和泰（北京）律师事务所出具了《法律意见书》，并向中锋评估事务所出具了《律师函》；正式函告中锋评估公司：1.曙光股份不同意贵公司解除合同及撤回《评估报告》的请求，曙光股份已按《资产评估委托合同》的约定履行义务，《评估报告》已经履约使用并无可撤回的法定事由，贵公司要求解除合同及撤回《评估报告》没有法律依据。2.请贵公司于收到本函之日起3个工作日内向曙光股份交付《评估报告》签署版原件。3.请贵公司于收到本函之日起3个工作日内重新将《评估报告》上传中国资产评估协会备案。
曙光股份认为，中锋评估公司无故撤回《评估报告》备案系其单方行为，构成违约；中锋评估公司单方撤回《评估报告》备案的行为对公司已经使用和/或继续使用《评估报告》的后果和效力不产生任何影响，公司有权继续使用《评估报告》。
曙光股份根据中锋评估公司要求提供相关资料后，中锋评估公司作为专业评估机构，前期出具《评估报告》并提交中国资产评估协会备案的行为，证明曙光股份并未要求中锋评估公司出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形，《资产评估委托合同》合法有效，除非有相反证据，目前并未出现可撤销、解除的事由。（具体详见泰和泰咨字[2022] SGGF-01号《泰和泰（北京）律师事务所关于北京中锋资产评估有限责任公司撤回评估报告相关事宜之法律意见书》）。
以上内容也于2021年7月2日在交易所网站进行了公告。
（3）前期披露将聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对前述交易进行评估、公司独立董事独立聘请的资产评估机构对评估结果进行复核的具体进展。请独立董事就（3）发表意见
回复：
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对关联交易资产进行了二次评估并出具了评估报告，独立董事聘请的第三机构北京德祥资产评估有限公司对该评估报告的书面复核已完成。由于北京卓信大华资产评估有限公司撤销该评估报告，公司按独立董事的建议聘请具有证券评估资格的第三方资产评估机构对本次收购的资产进行重新评估，该报告于2022年3月29日出具，独立董事没有提议对该报告进行书面复核。
独立董事意见：
2021年11月4日，公司独立董事在回复上交所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2775 号）就涉及公司关联交易相关事项发表意见时表示：第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估。
第二次评估完成后，独立董事徐志华代表独立董事聘请了第三方评估机构北京德祥资产评估有限公司对北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告进行了复核，并于2021年12月10日出具了京德咨字（2021）第002号复核意见。
2022年1月13日，北京卓信大华资产评估有限公司解除合同并撤回评估报告，独立董事意见：为加快公司新能源乘用车免受此类外部因素影响，积极推进项目进度，回应公众公司股民的关切，建议公司可同步聘请具有证券评估资格的第三方资产评估机构对本次收购的资产进行重新评估，待评估结果出来，及时公告。
2022年2月15日公司聘请北京中锋资产评估有限公司对关联交易标的资产进行了评估，2022年3月29日出具了中锋评报字（2022）第 01054号评估报告，评估价值12,168.15亿元。公司于2022年3月31日进行公告。
鉴于评估报告所涉及资产已交接完毕，产权明晰，不再建议公司聘请第三方评估机构对评估报告进行书面复核。
问题2、年报及前期信息披露显示，2018年以来，公司董事长宫大从公司获得的薪酬分别为 1万元、1万元、2万元、3.33万元，其于2016 年10月至2020年3月间担任控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）副总裁职务，于2019年7月至今担任新力泰能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务。新力泰新能源有限公司为华泰汽车的全资子公司，但在前述关联交易相关的董事会议案中，宫大未作为关联董事进行回避表决。请公司补充披露：
（1）宫大从新力泰新能源有限公司领取薪酬的相关情况，以及其是否存在其他未披露的任职或兼职，是否存在从公司控股股东、实际控制人及其控制的相关方处获得其他任何形式利益的情形；
（2）公司是否存在对于宫大的其他形式的薪酬，在薪酬明显低于公司平均水平的情况下，宫大仍长期担任公司董事、副董事长、董事长等职务的原因，是否能够勤勉尽责地履行职责，保证有足够的时间和精力履行职责。请独立董事发表意见。
回复：
经公司财务核实，根据华泰汽车集团有限公司、宫大先生书面函证回复内容获悉，宫大先生原系华泰汽车集团有限公司副总裁，于2020年3月离任，离任时同时辞去除辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事职务以外的一切职务。其担任新力泰能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务于2022年4月12日变更完成，时隔两年才办理的原因：新力泰能源有限公司负责办理工商变更的工作员在办理此项工商变更时离职，交接时没有及时移交造成变更滞后。宫大先生离任后未在华泰汽车公司、新力泰新能源有限公司及实际控制人及其控制的相关方企业任职或兼职及领取薪酬，也未在华泰汽车公司及其控制的相关方企业获得其他任何形式利益。
宫大先生目前为威海龙嘉机械有限公司持股比例10%的股东，在该公司担任监事职务。
2018 年以来，宫大先生从公司获得的薪酬分别为 1 万元、1 万元、2 万元、3.33 万元，该薪酬为其担任公司非独立董事职务期间的董事津贴，与其他非独立董事标准一样，公司不存在对于宫大先生的其他形式的薪酬。
宫大先生于2021年12月30日起担任公司董事长职务，从2022年1月起在公司起薪。其担任董事期间能够勤勉尽责地履行职责，有足够的时间和精力履行职责，没有出现因个人原因影响公司董事会工作的情形。
独立董事意见：
经核查，宫大先生原系华泰汽车集团有限公司副总裁，于2020年3月离任，离任时同时辞去除辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事职务以外的一切职务。其担任新力泰能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务于2022年4月12日变更完成（时隔两年才办理的原因：新力泰能源有限公司负责办理工商变更的工作员在办理此项工商变更时离职，交接时没有及时移交造成变更滞后），在担任该职务期间从未从该公司领取报酬。宫大先生离任后未在华泰汽车公司、新力泰新能源有限公司及实际控制人及其控制的相关方企业任职或兼职及领取薪酬，也未在华泰汽车公司及其控制的相关方企业获得其他任何形式利益。
宫大先生为威海龙嘉机械有限公司持股比例10%的股东，在该公司担任监事职务。
公司不存在对于宫大先生的其他形式的薪酬， 2018 年以来，宫大先生从公司获得的薪酬分别为 1 万元、1 万元、2 万元、3.33 万元，该薪酬为其担任公司非独立董事职务期间的董事津贴。
宫大先生于2021年12月30日起担任公司董事长职务，从2022年1月起在公司起薪。其担任董事期间能够勤勉尽责地履行职责，有足够的时间和精力履行职责，没有出现因个人原因影响公司董事会工作的情形。
二、关于大宗商品贸易业务
问题3、年报及前期信息披露显示，公司自 2020 年以来开展铝锭、电解铜等大宗商品贸易业务，近两年分别实现营业收入7.88亿元、7.73亿元，毛利率分别为 0.09%、0.30%，2021 年度实现净利润-113.133万元。请公司补充披露：
（1）开展大宗商品贸易业务的主体及其近两年的主要财务数据，并说明其业务模式、资金来源，以及公司是否对其进行任何形式的财务资助或担保；
（2）大宗商品贸易业务前五大供应商及客户的具体情况，并通过数据说明如何与公司整车与零部件业务产生协同效应，是否存在必要性；
（3）公司采用总额法确认大宗商品贸易业务的原因及合理性。
请年审会计师说明，对于公司大宗商品贸易业务开展情况履行的审计程序及审计结论，以及对于主要供应商及客户进行背景调查的具体情况，对于大宗商品贸易业务会计处理核查意见。
公司回复：
1、开展大宗商品贸易业务的主体为丹东曙光汽车贸易有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”），近两年主要财务数据如下：
单位：人民币元
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业务模式介绍：
深圳分公司自2020年9月成立以来，主要经营有色金属铝锭、重熔用铝锭、电解铜的贸易业务。公司与广东炬申仓储有限公司等仓储公司签订仓储保管协议，用于办理公司所经营的铝锭、重熔用铝锭、电解铜等存货的存储和过户等事宜。
采购业务：公司与市场内从事有色金属贸易的上游供应商签订《购销合同》釆购铝锭、重熔用铝锭、电解铜，采购单价为固定单价，结算方式主要为先款后货，合同明确约定具体交货时间和交货地点。公司持供应商出具的提货单，由仓储公司办理过户手续后，货权即转移至公司。仓储公司向公司出具过户入库单、入库明细表等单据。货权转移至公司后，货物存储期间的仓储费用由公司承担。
销售业务：公司业务人员根据对市场行情、有色金属价格走势的预判，利用之前积累的客户资源，通过电话联系客户，与客户签订《购销合同》，销售单价为固定单价，合同款项需在交易当日全部支付，合同明确约定具体交货时间和交货地点。公司向客户出具提货单，客户持提货单到约定仓储公司办理提货，仓储公司根据提货单办理仓单过户，并向公司出具出库明细表单据。销售定价：铜目前主要按照期货价格、市场报价定价，铝大多根据现货市场价格定价。销售定价由公司与下游客户直接商定，与上游供应商无关。
资金来源：
深圳分公司的资金来源为其母公司丹东曙光汽车贸易责任有限公司提供，丹东曙光汽车贸易责任有限公司一次性提供周转资金2,000万元，除上述周转资金外，曙光汽车集团公司及分子公司未对其提供任何形式的财务资助或担保。
大宗商品贸易业务前五大供应商及客户的具体情况如下：
前五大客户销售情况（2021年度）
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前五大供应商采购情况（2021年度）
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目前深圳分公司的业务未与公司整车与零部件业务产生协同效应，深圳分公司没有为公司所属企业提供采购服务，其设立没有达到稳定公司大宗产品及原材料价格的作用，对于该公司存在的必要性公司将作进一步探讨。
深圳分公司自2022年5月11日起暂停了相关业务。截止到2022年5月末，深圳分公司2022年营业收入1,241.19万元。
公司采用总额法的原因及合理性：
2017年7月，财政部公布了修订的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（“新收入准则”)，新收入准则中对收入确认的总额法与净额法的选择做了阐述：
第五章 特定交易的会计处理第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入：否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入：该金额应当按照己收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
我公司业务如下：
根据合同约定：公司自供应商采购商品，取得商品控制权后，再将商品转移给客户，公司承担向客户交付货物的主要责任。
采购时，公司负责自提或过户后的费用，含仓储费、过户费、出库费及运输等费用；销售时，公司客户承担运费等费用，公司承担向客户转让商品的主要责任。
公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，在货物交付之前由公司承担，交付之后由客户承担，公司承担存货毁损、灭失风险。
企业有权自主决定所交易商品的价格等，公司根据市场价格对产品价格进行调整后销售，若价格波动较大，公司可能保留货权，承担价格风险。
综上，公司从事交易时的身份是主要责任人，公司采用总额法确认大宗贸易业务收入。
年审会计师核查意见：
对于深圳分公司的大宗商品贸易业务，我们主要实施了以下审计程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解大宗商品贸易业务交易模式与流程，要求公司管理层对大宗商品贸易业务合理性进行解答；
（2）检查公司与上游供应商、下游客户签订的交易合同及提货通知单、仓库出入库单、出入库明细等交易单证；
（3）对公司的所有上、下游企业执行了相应的背景调查，并访谈了公司当年新增的主要的上下游企业，以识别公司与上下游企业之间、上游企业与下游企业之间是否存在关联关系；
（4）对公司的购销交易进行函证，以确认交易的真实性；
（5）执行必要分析程序，分析交易是否合理；
经核查，我们认为：公司大宗商品贸易业务开展情况正常，购销交易真实存在。
对于深圳分公司主要客户及供应商进行背景调查的具体情况：
我们对包括但不限于以下客户及供应商进行背景调查，具体情况如下：
前五大客户背景调查（2021年度）
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前五大供应商背景调查（2021年度）
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经核查，我们未发现公司与上下游企业之间存在关联关系，亦未发现公司上游企业与下游企业之间存在关联关系；
对于大宗商品贸易业务会计处理核查意见：
公司大宗商品贸易业务收入的确认方法属于会计判断。《上市公司执行企业会计准则案例解析2020》对于贸易业务销售收入确认方法的处理意见为：在合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任时，不宜仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。
在本次审计过程中，我们检查了公司业务合同、提货通知单、出入库的业务单据等，根据以下情况判断公司符合贸易业务主要责任人的相关条件：
（1）公司在交易中为首要义务人：公司分别与其供应商和客户签署买卖合同，货物的数量、质量、交货等风险以货物实际交割时点而转移。如果发生了采购合同无法履约导致对下游客户无法交货的情况，公司需作为首要义务人对下游客户进行赔偿，负有向下游客户销售商品或提供服务的首要责任。
（2）公司承担了商品或服务所有权上的主要风险和报酬：采购商品实物交割后会过户至公司在第三方仓库的账户，公司能够取得商品的在向客户转让之前的控制权。公司的采购和销售价格是分别且独立与上下游进行定价，在实际业务中，采用快进快出经营的方式获取收益以避免承担金属价格波动较大的风险。但此方式一方面由于金属类大宗商品有市场报价的金融属性，另一方面固定收益是公司自身的一种交易安排而非上下游单位驱动形成，因此公司对商品定价有自主权。同时根据合同约定在交易过程中若出现产品数量、质量等违约问题，公司需向客户承担首要赔偿责任，该赔付与上游供应商向我公司的赔付不存在因果关系，由此判断公司承担了产品数量、质量等主要风险。
（3）公司承担了主要信用风险：公司依据交易合同向供应商支付货款，供应商依据合同约定供货，同时公司依据合同向下游客户交付货物并收取货款，承担下游客户的信用风险。
综上，我们认为公司大宗商品贸易业务收入按总额法确认具有合理性，已实施的审计程序充分、适当，能够支持我们的审计意见。
三、关于货币资金流向与费用支出
问题4、年报显示，公司报告期末货币资金 3.86 亿元，其中有 2.14亿元货币资金处于受限状态，可随时用于支付的银行存款1.73亿元，较年初减少 5.12 亿元。公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金 6.23 亿元，较上年度增加 4.26 亿元。其中，经营性票据保证金、付出保证金、客户往来款、中介机构费等项目的现金支付发生额均较上年度大幅增加。请公司补充披露：
（1）报告期内支付上述其他与经营活动有关现金的主要情况，包括但不限于主要款项的收款方情况、支付金额、业务背景等，并分项说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
现金支出同比增长的主要由下面几项增加所致，主要内容如下：
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1、2021年经营性票据保证金32,512.32万元比2020年2,350.63万元增加30,161.69万元。经营性票据保证金现金支出，系因公司开立银行承兑票据转存入保证金账户支付的经营性票据保证金，主要款项的收款方情况、支付金额等分别介绍如下：
(1)本公司报告期发生转存支付经营票据保证金2.63亿。
(2)本公司子公司丹东黄海汽车销售有限责任公司报告期发生转存支付经营票据保证金5,568.25万元。
(3)本公司子公司丹东鸿祺汽车销售服务有限公司报告期发生转存支付经营票据保证金575.71万元。
主要是合理规划资金使用，2021年付款业务使用银行承兑汇票的支付方式，办理银行承兑汇票的保证金。
经营性票据保证金现金支出2021年较2020年大幅增长的原因系：一方面，合理规划资金使用以及业务需求增加导致经营性票据保证金现金支出增加，公司为了开源节流，2021年付款业务更多使用银行承兑汇票的支付方式，公司开立银行承兑票据业务需求增加导致办理银行承兑汇票的保证金支出增加；另一方面，票据保证金转存支付方式的变化导致经营性票据保证金现金支出增幅相对较大，开立银行承兑票据需要转存经营票据保证金，而转存经营性票据保证金的方式包括多种，一种方式可以通过从银行存款账户转存到经营性票据保证金账户的方式，该种方式从现金流量反映来看，体现实际的现金流出，在“经营性票据保证金现金支出”反映，一种方式也可以通过应收票据到期托收至经营性票据保证金账户的方式，该种方式从现金流量反映来看，并未发生实际的现金流出，不在“经营性票据保证金现金支出”反映，2020年主要通过应收票据到期托收转存至经营性票据保证金账户的方式，而2021年主要通过从银行存款账户转存到经营性票据保证金账户的方式，2021年对比2020年转存经营性票据保证金方式的重大变化，导致现金流量反映结果是经营性票据保证金现金支出2021年比2020年增幅较大，经营性票据保证金现金支出增加具有业务合理性。
2、2021年付出保证金7,596.70万元比2020年1,580.18万元增加6,016.52万元，主要是支付呼和浩特市公共交通有限责任公司（曾用名：呼和浩特市公共交通总公司）履约保证金1,000万元（已于2022年6月9日退回），支付中车投标保证金3,000万(已于2021年7月29日退回),支付中国银行丹东分行质量保函1,658万元（2022年8月6日到期）。
付出保证金现金支出2021年较2020年大幅增长的原因系公司业务开展而导致付出保证金现金支出增加，相关款项一般在合同规定的履约业务完成、招投标结束后即返回公司账户，因报告期内，公司加大销售力度，开拓销售渠道，寻找利润增长点，以扭转公司业绩近年来不断下滑的局面，销售业务开展的增加，导致付出保证金现金支出的增加，具有业务合理性。
3、客户往来款现金支出，主要包括退回客户或其他单位缴纳的诚意金、预交款、保证金，支付客户销售业务相关的代垫维修款、物流款等，主要款项的收款方情况、支付金额等分别介绍如下：
(1)本公司子公司丹东汉高口岸置业有限公司报告期发生退回客户缴纳的诚意金160余万元。
(2)本公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司报告期发生支付与客户售后维修相关的代垫维修款以及退回客户缴纳的款项合计360余万元。
(3)本公司子公司柳州曙光车桥有限责任公司报告期发生支付与客户销售相关的物流款420余万元。
(4)本公司子公司凤城市曙光汽车半轴有限责任公司报告期发生支付与客户销售相关的物流款350余万元。
(5)本公司报告期发生支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等款项230余万元。
(6)本公司子公司丹东黄海特种专用车有限责任公司报告期发生支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等款项90余万元。
(7)本公司子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（包括下属深圳分公司）报告期发生支付退回客户或其他单位缴纳的保证金等款项390余万元。
客户往来款现金支出2021年较2020年大幅增长的原因系公司与客户相关的往来款项支出增加导致，其中：退回客户缴纳的诚意金、预交款、保证金发生比较随机，因客户或业务到期原因，2021年相比较上年同期有较大幅度增加，支付的与客户销售相关的物流款也有一定增加，支付的与客户售后维修相关的代垫维修款基本与上年一致，综合来看，客户往来款现金支出增加具有业务合理性。
4、2021年中介机构费2,329.12万元比2020年1,157.85万元增加1,171.27万元，中介机构费现金支出，主要包括支付的居间服务费、审计服务费、评估服务费、法律服务费、以及其他咨询服务费等，主要款项的收款方情况、支付金额、业务背景等分别介绍如下：
(1)本公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司报告期发生支付销售业务拓展居间服务费1,000余万元等，主要业务背景情况详见问题5.2“报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情况”。
(2)本公司报告期发生支付审计服务费、评估服务费、法律服务费等汇总合计530余万元。
(3)本公司子公司柳州曙光车桥有限责任公司报告期发生支付投资咨询服务费、项目咨询服务费等汇总合计190余万元。
中介机构费现金支出2021年较2020年大幅增长的原因系公司大力开拓市场，其中：客车销售业务相关的ABC公司项目等项目相关的居间服务费增加1,000多万元，该项目导致中介机构费现金支出较之上年同期大幅度增加，具有业务合理性。
（2）2020 年以来公司聘请的中介机构名称、委托业务、费用支出、主要成果等方面情况，并说明近两年中介机构费较往年明显较高的原因，以及近两年中介机构费的现金支付发生额大幅高于同期中介机构费及咨询费的原因。
公司回复：
2020年中介机构费主要包括战略咨询费391.20万、诉讼费346.56万、审计费229.96万、咨询费20.08万、评估费11.50万、专利费5.8万等。
2021年中介机构费主要包括ABC公司居间费1,000万、审计部门审计费200万、融资顾问费192.08万元、财务审计费173.28万元、诉讼费112.19万元、大总成项目居间费67.98万元、评估费53.24万元、法律顾问费30万元等。
中介机构费的现金支付发生额大幅高于同期，主要是丹东黄海汽车有限责任公司支付居间费1,000余万元，致中介机构费同比升高，主要背景是：2021年丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）年销售238台，产能利用率仅4.27%，根据北京中锋资产评估有限责任公司对客车业务的资产评估结果，至2021年12月31日，固定资产累计计提减值损失6,479.35万元，其中当期计提减值损失4,429.92万元，为改变客车公司销量下滑及大幅亏损，公司通过全员卖车、海外卖车等方式，客车订单较上年有大幅增长，截止2022年5月，公司客车销量372台，同比上涨745.45%，已经超过了去年全年客车的销量，产销量的大幅提升，提高了黄海客车的产能利用率，分摊了黄海客车每个月的固定折旧，维持了工厂工人的生产操作的熟练程度，为企业带来了经济效益，详见问题5.2“报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情况”。
请年审会计师说明对于上述主要支付款项的收款方进行背景调查的具体情况。
年审会计师核查意见：
针对上述主要支付款项的收款方进行背景调查的具体情况，我们主要执行了以下审计程序：
1、实施货币资金大额查验，检查报告期内支付其他与经营活动有关现金的凭证记录，检查是否存在支付给关联方的资金；
2、实施财务报表项目变动分析、销售费用、管理费费用项目变动分析等分析程序，分析支付其他经营活动有关现金变动的原因，是否具有合理性；
3、结合销售费用、管理费用、往来款等项目，检查与支付其他与经营活动有关现金相关的业务合同、其他相关支持性文件等，检查业务是否真实存在，对于异常项目询问了解商业理由，对主要收款方进行背景调查，通过登录企查查等工商信息查询平台，获取收款方的工商信息报告，检查收款方的主要股东、关键人员、对外投资等信息，核查收款方与公司及关联方是否存在关联关系。
经核查，我们认为公司报告期内支付其他与经营活动有关现金相关的业务背景真实存在，增长变动具有业务合理性。
问题5、年报显示，在公司总人数基本持平、汽车相关业务营收和利润同比下降的情况下，报告期内发生管理费用 1.87 亿元，同比增加10.66%；销售费用 0.73 亿元，同比增加 13.41%。其中，工资及附加费用、办公费及附加费用、居间费等均同比增长。此外，报告期内支付办公及附加费、宣传及广告费的现金支出分别同比增长 55.70%、441.16%。请公司补充披露：
（1）报告期内工资及附加费用、办公费及附加费用的主要支出项目，并说明在总人数基本持平的情况下，相关费用支出同比增长的原因及合理性；
公司回复：
报告期内，管理费用的工资及附加费用10,320.78万元，同比增加1,235.38万元，增长13.60%，主要是北京分公司工资同比增加2,248.85万元。北京分公司应集团全球化业务开拓的需求于2020年9月份成立，位于北京东三环,办公楼名称为北京顺迈金站国际商务中心，办公地为21层和11层B区，其中21层为公司资产，11层B区为租赁物业资产，该资产与公司股东无关联系关系。公司的成立利于吸收优秀人才，助力企业快速发展。公司在2021年陆续扩充了职能部门以及相应的人员配置，2020年对比2021年不是一个完整的会计年度，2020年仅四个月费用，2020年管理人员平均39人，2021年增至68人，同时北京分公司位于北京，属于超一线城市，工资社保公积金及福利费水平高于丹东，公司部分高管由北京分公司工资由北京分公司发放，工资相对较高，综上导致工资及附加同比增长较高。
报告期内，管理费用的办公费及附加费用1,921.94万元，同比增加432.48万元，增长29.04%。主要原因包括：（1）本公司报告期内新增品牌建设等费用项目，主要为黄海品牌公关传播化项目合计211万;年底预提展厅费用&黄海公关传播费用157万。；（2）2021年疫情较2020年有所好转，公司及下属子公司开工时间相应增加，从而导致相关的办公费及附加费高于上年同期；（3）报告期新成立子公司嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司、丹东鸿祺汽车销售服务有限公司等，导致报告期内新增相关的办公费及附加费。
报告期内，销售费用的工资及附加费用3,554.70万元，同比增加761.28万元，增长27.25%，主要是北京分公司工资同比增加788.56万元。北京分公司于2020年9月份成立，在2021年陆续扩充了销售及市场部门以及相应的人员配置，2020年对比2021年不是一个完整的自然年，2020年仅四个月费用，销售人员平均18人；2021年增至41人，同时北京分公司位于北京，属于超一线城市，工资社保公积金及福利费水平高于丹东，部分高管由北京分公司工资由北京分公司发放，工资相对较高，综上导致工资及附加同比增长较高。
综上，公司工资及附加费用增加主要原因是北京分公司的工资水平高于其他地区水平，办公费及附加费用增加主要原因是疫情好转影响、新设立公司影响、新增费用项目等原因导致，具有合理性。
（2）报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情况；
公司回复：
1、居间费构成：
DEF企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：居间费用总额1,500万元，2021年完成支付1,000万元，按会计准则和该业务收入实现情况，摊销费用1,007,431.16元。
GHK个人：介绍某公司总成加工业务，根据双方协议约定，2021年计入费用158.62万元，完成支付67.98万元。
2、业务背景：
（一）DEF企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
XYX公司（简称XYZ）与ABC公司（简称ABC公司）存在长期应收账款，现阶段需要采取概括转让的方式与ABC公司、第三方公司订立三方或多方协议，以第三方承接XYZ公司的合同权利和义务，间接实现对与ABC公司项目的承接和管控。我公司获知DEF公司企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称DEF公司）能够提供相关信息及促成转让协议签订，故委托DEF公司和XYZ、ABC公司沟通协调，拟以新车换旧车方式，承接ABC公司457台车权利和义务，获得XYZ对ABC公司的债权。DEF公司亦获知我公司的上述意愿，愿意居间协助我公司承接XYZ后续权利和义务,最终使得我公司受益。
2021年，我公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司（简称丹东黄海）与ABC公司、XYZ签订《<磋商采购服务协议>共同履约协议》、《<磋商采购服务协议>概括转让及车辆权益转让协议》，丹东黄海以人民币0.9亿元承接XYZ尚未履行完毕的457台公交车的所有权利及义务（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，当地人民政府财政预算资金应付的车辆租赁费共计人民币381,202,431.05元）及457台车辆（旧车）所有权。
关于承揽XYZ尚未履行完毕的457台公交车置换项目，主要为摆脱产能及人员闲置的困境，重新建立和健全供应商系，逐步恢复丹东黄海自身造血能力实现大幅减亏，最终实现丹东黄海扭亏为盈步入经营正轨，具体如下：
一）项目由来
2016年9月5日XYZ为ABC公司提供427台纯电动公交车的综合服务（包括车辆购置、八年维保、分期租赁），双方签订《磋商采购服务协议》。
其中上述标的物南京金龙纯电动公交1200（配电161KWH，规格型号：NJL6129BEV6）共计6台车已于2015年12月27日交付于ABC公司试运行。
2017年12月31日，XYZ与ABC公司就提供30台8.5米纯电动公交车及充电桩（机）系统的综合服务相关事宜，签订《30 台纯电动公交车磋商采购服务协议》。
2020年2月4日，上述457台纯电动公交车中的6台在XYZ返厂维修期间起火损毁。
二）项目转让情况
由于XYZ提供的车辆采用的是深圳沃特玛电池（已破产），自交付之日起一直无法保障正常运行及售后服务，ABC公司想尽快恢复该批457台车正常运营,XYZ也想找一家整车厂来进行旧车收购（XYZ负责旧车报废，旧车由整车厂接收）并提供同样数量的新车进行置换，丹东黄海拟作为整车厂参与该项目。三方需签订《<磋商采购服务协议>合同概括转让框架协议》（简称《合同概括转让框架协议》），在签订该协议之前需要XYZ与丹东黄海前置签订《<磋商采购服务协议>概括转让及车辆权益转让协议》，三方签订《合同概括转让框架协议》约定自协议签订之日起，XYZ同意将原合同项下的全部权利义务由丹东黄海概括继受，包括对应车辆剩余服务年限的租金收益权和457台旧车的所有权转移给丹东黄海，这457台车有厦门金旅421台、南京金龙6台、中车时代30台。
《合同概括转让框架协议》共涉及457台车，新旧车辆服务期限和租金收入一一对应，根据原合同每台车辆服务满8年的约定，丹东黄海确保按合同约定完成8年维保剩余年份时间，超出的时间部分按有偿维保进行，车辆维修停驶期间不计算在原合同约定的车辆使用期限内，丹东黄海应保证按照车辆实际运营时间将车辆维修服务期限顺延满8年。ABC公司应当按照丹东黄海分批实际交付的恢复运营公交车数量，据实向丹东黄海支付车辆租赁费，停驶车辆租金支付根据维修服务期限相应顺延。
按照原合同约定，自丹东黄海实际交付全部车辆之日起至8年服务期届满之日止，ABC公司应付的车辆租赁费共计 381,202,431.05元。
《合同概括转让框架协议》签订后，ABC公司向市人民政府进行汇报，提出旧车置换方案待政府批准后，三方正式签订《合同概括转让协议书》（简称《转让协议》）
《合同概括转让协议书》对旧车置换相关事项是有明确的规定，协议约定如下：
乙方（XYZ公司）同意以人民币0.9亿元（大写：玖仟万元整）将“原合同”项下的合同权利、合同义务转移至甲方（丹东黄海汽车有限责任公司），转让的合同权利主要包括“原合同”项下457台车辆所有权（作价5000万元）、乙方对丙方（ABC公司）持有的车辆租赁费收益权（车辆租赁费共计：381,202,431.05元），转移的合同义务仅限于对457台新车按照“原合同”约定剩余服务年限的综合服务。甲方同意接受前述转让。丙方同意上述转让并将向甲方履行“原合同”项下剩余全部约定义务。
鉴于上述457台车辆长期停驶未维护，甲方同意于正式《合同概括转让协议》生效后按照协议约定期限将新出厂的符合国家相关法律法规规定及相关行业标准的457台新能源纯电公交车提供给丙方投入生产运营以替换原有457台车辆作为丙方向甲方支付租赁费的前提条件。甲方向丙方提供的新出厂的457台新能源纯电动公交车应与本协议现涉及的原457台公交车的车型、服务内容、剩余服务期限逐台对应，车辆配置基本遵循“原合同”约定。
457台旧车所有权目前是在XYZ公司，按照合同的约定，后续丹东黄海将支付5,000万元(包含在上述所提及的0.9亿元中)，从而取得该457台旧车所有权。该457台旧车所有权将在2022年底移交丹东黄海， 丹东黄海将按三方协议约定时间内支付5,000万元的旧车款。该457台旧车丹东黄海将进行升级改装，并销售海外市场。目前，该457台车的海外销售正在和海外客户沟通洽谈中，但还没有签署确定的销售合同。
按照合同约定，作为替代该457台旧车的新车，由丹东黄海公司提供给ABC公司。截止目前，丹东黄海已经交付了ABC公司398台新车，剩余的59台新车在7月底前全部交完。回款由ABC公司，逐月用市财政预算资金拨付支付丹东黄海作为分期收款回笼资金，期限从2022年6月份起，时间5_8年不等，与XYZ公司车辆扣减已经服务年限一一对应。
为完成上述交易，丹东黄海与DEF公司共同签署《居间服务合同》，明确双方权利及义务，居间费用为人民币1,500万元。
居间费用的具体构成及主要收款方情况：
1）居间费用： 1,500 万元。(大写: 壹仟伍佰万元整 )。
2）丹东黄海须在与XYZ、ABC公司签订《磋商采购服务协议》共同履约协议并生效之日起5工作日内，向DEF公司支付居间服务费1,000万元（壹仟万元）（已于2021年12月支付）。
3）DEF公司须在收到丹东黄海支付壹仟万元居间服务费后5个工作日内提供壹仟伍佰万元合规增值税专用发票给丹东黄海，丹东黄海收到足额合规增值税专用发票后，3个工作日内支付剩余伍佰万元居间服务费（已于2022年4月支付）。
鉴于该交易的复杂性，为了有效规避相关交易风险，丹东黄海聘请了专业的代理机构，协助公司处理该项交易，丹东黄海与DEF公司共同签署《居间服务合同》，明确双方权利及义务，居间费用为人民币1,500万元。
ABC公司457台收益情况，经测算本次交易实现销售收入30,558.08万元，成本23,958.78万元（含居间费用），预计实现利润总额为6599万元，交易安排合理。
（二）GHK个人
GHK个人向我公司介绍PQR公司（简称PQR公司）总成加工业务并协助获取其系列产品的大总成代加工订单，根据双方协议约定，每台套居间费用2,200元。2021年计入费用158.62万元，完成支付67.98万元。
2、居间费用的具体构成及主要收款方情况：
1）居间费用确定：按2,200元/台支付，居间人提供相应金额的合法发票（含税）。
2）居间费用的支付时间及方式：我公司与PQR公司成功签订《大总成采购协议》，如系全款订单，我公司在收到客户全部款项后5个工作日内一次性支付乙方约定的居间费用；如系分期订单，我公司在收到客户定金或预付款后5个工作日内支付乙方同比例的居间费用，其余的居间费用根据分期年限分期等额支付（每年支付一次）。
3）居间服务期间：自2021年6月至 2022年12月
3、该业务持续进行中，按照合同规定的有效期时间内，居间结果达成时我公司才支付相关的居间费用。
4、按照与PQR公司签署的《大总成采购协议》，每台大总成的利润根据车型不同利润在5,000元-9,000元之间。该居间对公司是创造价值的。
5、公司在居间合作的初期，对该个人进行了相关的了解，该个人不是其公司的员工，不存在商业输送的问题，并且在居间期间公司都是按照与PQR公司签署的《大总成采购协议》和该个人签署的《居间协议》合规的执行。
（3）报告期内支付办公及附加费、宣传及广告费的主要支出项目，并说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期内支付办公及附加费2,739.53万元，同比增加980.05万元，增长55.70%，主要是：（1）本公司报告期内新增品牌建设等费用增加400万元，主要业务背景情况：公司出于品牌建设及业务发展需要，与《国家行政学院》报刊社和《理论视野》杂志社签订合作协议，各支付200万元，在刊物上发布品牌建设、企业发展等方面内容，该项目支出为报告期新增，从而导致办公及附加费用支出增加较多；《理论视野》杂志每期封面三最低市场价格为16万元左右，全年12期，《国家行政学院》报刊社出版的《学习时报》整版最低价格为14万元，共20期，上述协议价格均接近市场最低价格。（2）报告期新成立子公司嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司、丹东鸿祺汽车销售服务有限公司等，导致报告期内新增加相关的办公费及附加费支出；（3）2021年疫情较2020年有所好转，公司开工时间相应增加，从而导致相关的办公费及附加费支出高于上年同期。
报告期内宣传及广告费的现金支出1,157.05万元，同比增加943.24万元，主要是：（1）本公司报告期内发生品牌公关传播推广、业务宣传相关的费用合计427.61万元，主要是黄海品牌公关传播费用等因素引起的增加。（2）丹东黄海汽车销售有限责任公司北京分公司报告期发生宣传费145.55万元，主要是公司2021年4月在重庆举行经销商大会37.72万元，请第三方公司做广告策划、拍摄工作费用77万元，以及皮卡中国行的推广活动费用13.30万元；（3）丹东黄海汽车有限责任公司、丹东曙光汽车贸易有限责任公司及下属子公司等与产品销售相关的广告业务宣传费现金支出与上年同期相比有所增加。
综上，公司办公及附加费、宣传及广告费现金支出增加，主要原因是公司报告期内较之上年同期新增大额现金支出项目、新设立子公司影响、疫情好转开工时间相应增加等原因导致，具有合理性。
四、关于资产相关情况
问题6、年报及前期信息披露显示，公司报告期末固定资产账面价值16.39 亿元，报告期内计提资产减值准备 1.52 亿元，其中固定资产减值损失 1.23 亿元，存货跌价损失 2,864 万元。子公司丹东黄海汽车有限责任公司、丹东汉高口岸置业有限公司聘请资产评估机构进行资产减值测试。公司多个主要工厂的产能利用率连续多年低于 15%。请公司补充披露：
（1）资产评估机构对两家子公司资产减值情况出具的评估报告；
公司回复：
详见评估报告上网公告资产评估报告中锋评报字（2022）第40039号和评估报告中锋评报字（2022）第40026号。
（2）结合丹东黄海汽车有限责任公司、丹东黄海特种专用车有限责任公司近三年生产经营、产能利用率、主要资产等方面情况，说明对相关资产减值准备计提是否充分；
公司回复：
丹东东黄海汽车有限责任公司由丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）和丹东黄海汽车有限责任公司（金泉轻型车生产基地）构成，分析如下：
2019 年度，丹东黄海受下游行业景气度不断下降影响，尤其是皮卡市场受政策性影响出现萎缩，导致现有设备产能较高但市场需求不足，因此闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期。因此企业自行计提固定资产减值准备 89.88万元。
2020年度，为丹东黄海的经营低谷。受疫情影响，皮卡出口量大幅下降，客车市场也逐渐青睐于新能源市场，因此原有车型订单及产量均大幅下滑，因此，企业根据中联评报字【2021】 D-0093号减值测试评估报告，计提了固定资产减值准备3,174.44万元。
2021年度，受疫情持续影响，政府及企事业单位对于客车采购越加谨慎，同时因为皮卡产品结构原因，导致车型相对单一，因此丹东黄海设备整体利用率均较低。因此根据中锋评报字（2022）第400039号减值测试评估报告，计提了固定资产减值准备10,629.02万元。
从2019-2021年看，过去三年中，随着丹东黄海的生产经营情况逐渐下滑，其固定资产利用率逐渐下降，固定资产减值准备计提金额逐年增加。
A:丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）计提减值情况
A1:存货减值计提情况：
截止2021年12月31日，客车业务计提存货跌价损失3,162.94万元，当期计提跌价1,705.86万元：
■
其中：
原材料、在产品为正常经营储备和生产物资，根据减值测试计提跌价。
库存商品：50台瑞途车壳，账面余额1,363万元，目前暂无销售和处理渠道，公司已于2018年充分计提跌价。
在途商品：辽宁瑞晨新能源汽车租赁服务有限公司抵给丹东黄海汽车有限责任公司（客车）的抵债物资160台车，报告期末，黄海公司参考同类产品2021年的市场销售价格，计提跌价1,649万元。
A2:固定资产计提情况：
根据北京中锋资产评估有限责任公司对客车业务的资产评估结果，至2021年12月31日，固定资产累计计提减值损失6,479.35万元，其中当期计提减值损失4,429.92万元。
■
近三年产销量及收入情况：
产量：
■
销量：
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收入：单位：万元
■
计提大额减值的原因：主要是由于综合产能利用率降低，产销量持续下滑，从2019年的不足20%降至2021年的不足5%，影响因素主要是：
1、行业竞争加剧：当前国际疫情形势不断变化，疫情发展产生的影响程度仍然存在不确定性，同时受电池价格、原材料等大宗材料的价格上涨等因素的影响，行业竞争逐步加剧，盈利能力被进一步压缩。
2、疫情影响：2020年突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了行业的正常运行节奏，汽车的生产和销售受到较大冲击。（描述一下产能2021、2020年，预测2022年产能）
丹东黄海汽车有限责任公司（客车生产基地）客客车设计产能5,500辆，2019年至2021年的产量分别是745辆、331辆、235辆，2019年至2021年产能利用率分别为13.55%、6.02%、4.27%。2022年预计产量为1,996辆，产能利用率36.29%。
3、新能源补贴政策退坡影响，客户购车意愿降低，商用车产销量逐年下降。
4、2017年大连黄海股权转让，轻客生产线主要资产于2017年末转入黄海客车，经公司改造，资产总价值约1.6亿元。该生产线于2018年正式投产，但由于市场拓展未达预期，产品技术更新缓慢，2018年-2021年累计完工产量仅131台，其中2021年完工产量20台，产能利用率低，部分资产闲置。经北京中锋资产评估有限责任公司评估，该部分资产当期计提减值2,660万元，累计计提减值2,685万元。
B:丹东黄海汽车有限责任公司（金泉轻型车生产基地）计提减值情况：
B1:存货减值计提情况：
截止2021年12月31日，金泉工厂业务计提存货跌价损失379.23万元：
■
其中：
库存商品：614台皮卡，账面余额4,569.17万元，公司于2021年12月当期计提跌价379.23万元。
B2:固定资产计提情况：
根据北京中锋资产评估有限责任公司对金泉业务的资产评估结果，至2021年12月31日，固定资产计提减值准备6,214.36万元。
■
近三年产产销量情况：
产量：
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销量：
■
计提大额减值主要是由于综合产能利用率降低，产销量持续下滑，从2019年的8.82%降至2021年的6.86%，影响因素主要是：原材料等大宗材料的价格上涨等因素的影响，行业竞争逐步加剧，盈利能力减少；疫情影响生产节奏，到时无法保障订单如期实现，进一步对汽车的生产和销售受到较大冲击。
丹东黄海特种专用车有限责任公司计提减值情况
近三年经营情况如下表：
■
丹东黄海特种专用车有限责任公司在资产负债表日对公司账面固定资产及存货进行盘查。
由于部分固定资产超期、严重老化无法使用及闲置，无法再用于公司正常经营生产，公司认为在资产负债表日部分固定资产已经出现减值现象，根据当时废品收购价格，按重量估算可回收金额后，计提减值准备36.70万元。
由于部分存货长期未销售，公司认为在资产负债表日部分存货已经出现跌价现象，根据当时商品市场价格及废品收购价格，估算可变现净值后，计提存货跌价准备14.30万元。
北京中锋资产评估有限责任公司于2022年4月27日出具《丹东黄海汽车有限责任公司拟减值测试所涉及客车事业部和金泉事业部相关资产项目资产评估报告》对黄海公司资产项目进行了评估，评估报告中详细记载了评估目的、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论等，其评估合理性可详见此报告。综上，减值准备计提过程依据充分、公允。
C、主要资产情况
截至到2021年12月31日，丹东黄海的主要资产为生产直接或间接相关的房屋建筑物、构筑物和设备类资产以及无形资产-土地使用权，具体资产构成如下：
单位：人民币万元
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（1）房屋建筑物类资产
主要包括新能源办公楼、新能源食堂、新能源发车车间、新能源油化库、新能源焊装车间、新能源总装车间、新能源物流中心、焊装厂房、涂装厂房、钣金库房、金泉废料间。
构筑物类资产主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要有试车跑道、污水池、特种车房屋道路围墙及管网等
上述房屋建筑物和构筑物类资产主要自2006年-2017年陆续建造完成，主要建筑结构较为坚固，基础承载力较好，房屋构件和室内设施齐全，房屋屋面未发现渗漏现象，室内水、电设备运行状况良好。整体外观情况良好，房屋仍在正常使用中。
因此本次在计算房屋建筑物可收回金额时，主要计算公式如下：
房屋建筑物可收回金额=重置全价（不含税）×成新率－处置费用
其中，重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。对于建安工程造价主要考虑重编预算法和决算调整法等确定。
成新率主要结合勘查成新率和年限成新率确定。
处置费用主要根据国家和地方的现行税法和相关规定， 城建税按应交增值税的7%计算，教育税附加按应交增值税的3%计算，地方教育税附加按应交增值税的2%计算，印花税按销售收入的0.05%计算。增值税按照《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》计算。中介服务费根据《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》计算。
综上，房屋建筑物类资产由于维护较好，且近年来影响工程造价的人工、机械、材料费的上涨而不存在减值迹象。由于部分构筑物闲置较久，其成新率较低，所以导致构筑物类资产出现计提减值。
（2）设备类资产
机器设备类资产主要为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺流水线和整车动态性能检测线。
冲压车间：各类型机械压力机，徐州开元世纪重型锻压有限公司生产的KY52-315包边液压机，天津市天锻压力机有限公司生产的YT27型液压机等设备。数控激光切割机、数控等离子气割机、数控折弯机、数控转塔冲床、4000吨油压机、1300吨双动油压机、630吨机械压力机、40～500吨小型压力机、圆盘锯、全自动数控弯管机、承担客车热轧钢板和异型钢管原材料的除油除锈等。
焊装车间：它为涂装车间提供车身焊车身焊接总成、车身骨架大总成和车身总成焊装线接总成，它的主要设备：车架生产线：承担客车和皮卡车焊接车架和铆接车架的焊接和铆接加工、顶盖侧蒙皮涨拉机、顶盖中蒙皮龙门式涨拉点焊机、车身总成数控合装夹具、车身液压举升机、侧围蒙皮电热涨拉机等。
涂装车间：它为总装提供合格油漆车身，它的主要设备为水旋式喷漆室、天然气烘干室、玻璃钢打磨室、发泡室、打磨升降台、高负压集中式打磨除尘装置、地面滚床输送装置和RTO废气处理系统等。
总装车间：它为装配合格的产品，主要设备有：底盘翻转机、前后悬架分装台、前后桥举升小车、地推链、地面单板输送链、空中动力网架、玻璃安装升降台、动态前轮定位仪、速度表检测台、制动轮重检测台、智能气动打标机等。
模具等专有设备主要为前围上顶外板窗口成形模具，前围后围灯板模具，保险杠模具等。
运输设备类资产主要为公务用车、通勤用车和载货作业车辆。
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用的，包括网络设备、监控设备、检测仪器以及电脑等。
设备部和使用单位的设备管理技术员，会根据设备的变化，定期维护及保养。虽然部分模具类资产闲置，但维护保养状态较好。
对于待报废或假设待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
对于可正常使用的通用设备采用重置成本法进行评估。本次评估采用的计算公式为：
可回收金额=公允价值-处置费用
其中公允价值=重置价值×综合成新率。而设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
处置费用主要根据国家和地方的现行税法和相关规定， 城建税按应交增值税的7%计算，教育税附加按应交增值税的3%计算，地方教育税附加按应交增值税的2%计算，印花税按销售收入的0.05%计算。增值税按照《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》计算。中介服务费根据《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》计算。
综上，对于机器设备类资产，本次考虑丹东黄海汽车公司产能不足，设备类资产存在较大量闲置，因此从谨慎性角度考虑，本次对于闲置、待报废、以及产能利用率较低的各项设备，以清理变现后的净收益额计算，得出该类专有设备类资产存在减值，并加以计提减值准备。
（3）无形资产-土地使用权
丹东黄海汽车公司的5宗工业用地均正常利用，本次采用市场比较法及基准地价系数修正法计算，由于随着近年来经济高速增长，土地价格上涨，均不存在减值。
从上述三个方面可以看出，随着丹东黄海汽车公司自2019-2021年，随着生产经营情况逐渐下滑，产能利用率呈逐年下降趋势，各项资产随着闲置较久或后续维护等原因，导致存在减值迹象。且减值金额随着产能利用率的减少而逐渐增加，自2019年计提的固定资产减值准备 89.88万元逐渐增长至2021年计提的固定资产减值准备10,629.02万元，综上，各项减值准备计提过程依据充分。
（3）去年年报披露的子公司辽宁曙光汽车底盘系统有限公司在报告期内的产能情况，并结合其近三年生产经营、产能利用率、主要资产等方面情况，说明相关资产减值准备计提的充分性，以及未在 2021 年年度报告中列示其产能情况的原因。
公司回复：
1、公司基本情况
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“底盘公司”）成立于2007年，主要是依托于华晨汽车集团而建厂，在各年度华晨供应商市场份额均占95%以上，是华晨汽车主要的供货方。底盘公司主要产品为前桥总成、后桥总成、轮边总成及相关零部件等，在建厂初期依托华晨市场较强的汽车产品竞争力，底盘公司取得了较快的发展，但近年随着华晨内部出现严重管理问题加之资金链断裂等原因，造成华晨公司破产重组，底盘公司也随即处于停产状态，主要通用设备也合规的转至公司内部关联企业进行合理利用，底盘公司自2021年至今无生产经营，后续将根据华晨重组后情况再进行合理筹划。
2、三年经营情况
近三年底盘公司母公司由于受华晨市场影响，经营指标逐年递减，具体情况如下：
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底盘公司自2019年出现亏损530万元，2020年又增亏1,719万元，受华晨集团影响公司自2021年起全面停产，无主营业务收入。
3、主要资产情况
截至2021年末，底盘公司主要资产构成情况如下：
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底盘公司应收账款余额为3,063万元，其中华晨公司应收账款为1,128万元，受其破产重组影响，已全额计提信用减值损失1,128万元；华晨雷诺公司应收账款为155万元，公司已按账龄计提信用减值损失8万元；其余应收账款1,779万元为内部关联方应收账款。
底盘公司固定资产原值2,270万元，主要包括机器设备、工艺设备，运输设备及办公设备等明细94个，截至2021年资产负债表日公司已提折旧1,526万元，净值744万元，因公司重要客户华晨集团处于破产重组中，底盘公司固定资产均已停止使用，且后期很大可能性为不会继续生产，资产已存在减值迹象，因此公司资产负债表日按资产残值作为资产可回收价值，计算计提固定资产减值准备630万元。
底盘公司存货账面价值596万元，其中产成品257万元、半成品250万元、原材料93万元，以上产品全部为华晨产品及原材料，受其破产重组影响，全部产品不能为企业带来未来经营收入，公司按各产品重量为依据，计算出各类存货产品未来可变现净值，计提相应跌价准备，其中产成品计提239万元存货跌价准备，半成品和原材料计提274万元存货跌价准备。
公司认为在资产负债表日，公司充分考虑了底盘公司重要客户华晨集团破产重组对公司的影响，各类资产都相应计提了减值，由于报告期内底盘公司没有实现生产及销售且通用生产设备也合规的转至公司其他企业进行规划利用，因此报告期内公司未对其产能情况进行列示。
问题7、年报及前期信息披露显示，2017 年至 2021 年，公司因贷款抵押而受限的固定资产与无形资产账面价值合计分别为 11.33 亿元、15.54 亿元、12.87 亿元、11.05 亿元、9.27 亿元，公司短期抵押借款和长期抵押借款金额合计分别为 5.75 亿元、6.24 亿元、5.3 亿元、3.85 亿元、1.55 亿元，公司报告期末抵押贷款的抵押率较前期大幅下降。请公司补充披露：
（1）报告期末因贷款抵押而受限的相关固定资产及无形资产的主要情况，以及相关资产的抵押权人、抵押期限、贷款金额与期限；
公司回复：
截止2021年，公司受限的固定资产与无形资产账面价值合计92,659万元，主要如下：
■
公司对比了年报及会计师事务所的审计报告发现年报长期借款附注中重分类有误：
更改前长期借款附注：公司短期抵押借款和长期抵押借款金额15,480万元（其中短期抵押借款金额13,000万元）。
■
更改后长期借款附注：公司短期抵押借款和长期抵押借款金额28,478万元（其中短期抵押借款金额13,000万元）。
■
截止2021年，公司短期抵押借款和长期抵押借款金额28,478万元主要如下：
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（2）结合抵押资产情况、贷款金额与期限、公司资信、同行业其他公司抵押率等方面情况，说明公司近年来抵押贷款的抵押率大幅下降的原因。
公司答复：
单位：万元
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2021年公司资产抵押率为30.73%，2017年公司资产抵押率50.74%，，2021年比2017年降低20.01个百分点，2021年比2020年降低4.11个百分点，可以看出，2017年到2021年抵押贷款的抵押率呈现逐年降低的趋势，主要原因是中国进出口银行抵押的资产由于十年期项目贷款项目没有到期，2021年中国进出口银行贷款余额减少了8,000万，但抵押资产金额没有变化，必须全额抵押，无法部分释放资产,所以反映的抵押率有所降低。
请年审会计师说明对公司抵押贷款、抵押物等相关情况执行的审计程序，以及在审计过程中，是否发现相关贷款安排存在向其他相关方进行任何形式利益倾斜的情形。
年报审计师核查意见：
针对上述所列抵押贷款事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、结合货币资金对抵押贷款实施函证程序，获取企业信用报告，检查抵押贷款业务与公司账面会计处理是否一致；
2、获取银行借款合同、担保抵押合同、受限资产明细表等，检查受限的相关固定资产及无形资产的抵押物主要情况，了解资产受限的商业理由及合理性；
3、实施分析程序，分析抵押率下降的原因，是否具有合理性；
经核查，上述公司回复内容中“更改后长期借款附注”与我们出具的审计报告一致，抵押率下降具有合理性，未发现存在向其他相关方进行任何形式利益倾斜的情形。
前述问题5（2）报告期内居间费的具体构成、业务背景及主要收款方情况；由于涉及到公司的合作方，可能会影响到今后公司与其他合作方的合作，申请此内容不公告披露。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年7月8日
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