三人行传媒集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告|传媒集团_新浪财经

　　证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2022-047

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2022年6月28日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2022年7月8日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）相关法律法规要求，及结合三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股本增加37.45万股，公司股本由6,967.78万股增加至7,005.23万股，公司注册资本由人民币6,967.78万元增加至7,005.23万元。

　　根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，共计转增3,135.4989万股，本次分配后公司总股本增加至10,140.7289万股，公司注册资本增加至10,140.7289万元。

　　根据上述调整，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订审议通过后，本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于为全资子公司申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-048）。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2022-049

　　三人行传媒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　二、《公司章程》的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合上述公司注册资本变更情况，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2022-046

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于注销部分募集资金专户的公告

　　一、募集资金项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日首次公开发行普通股（A股）1,726.67万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104,670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　公司及北京橙色开设的募集资金专用情况如下：

　　■

　　注：

　　1、该账户于2020年8月25日销户，情况详见公司于2020年8月27日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。

　　2、上述账户已于2021年11月24日以前完成销户，情况详见公司于2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　3、该账户为利多多虚拟户，主账户72150078801000000898销户后该虚拟账户自动销户。

　　三、本次注销的募集资金专户情况

　　鉴于北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通的募集专户（账号：110929587710602）的募集资金已按照规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，减少管理成本，北京橙色已于近日对上述募集资金专用账户予以注销，并将结余利息收入0.06元转至公司自有资金账户用于补充流动资金。截至本公告日，北京橙色已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与子公司北京橙色、保荐机构以及开户银行就此募集资金专户签订的《募集资金专户四方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2022-048

　　三人行传媒集团股份有限公司关于为全资子公司申请授信额度提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：西安三人行广告传媒有限公司、合肥三人行教育科技有限公司及上海盛浩网络科技有限公司，系三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为前述全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保，本次为新增担保，尚未实际发生。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据公司2022年度生产经营的资金需求，在综合考虑全资子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司拟新增为全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保，综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。

　　公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保额度不超过人民币3,000万元，董事会授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据实际经营需要在上述额度范围内将可用担保额度在被担保对象之间进行担保调整。申请授信额度、担保额度及授权事项，自董事会审议批准之日起至12个月内有效，在有效期限内，授信额度、担保额度可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西安三人行广告传媒有限公司

　　1、法定代表人：张昊

　　2、注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门C座302C

　　3、注册资本：300万元

　　4、经营范围：广告设计、制作、代理、发布；工艺品、礼品设计、加工及销售；健身用品、包袋皮具、日用品销售；会议服务；文化艺术交流活动的组织、策划；企业形象设计、商务信息咨询；市场调查；计算机系统集成及设计（须经审批项目除外）、技术服务；计算机软件开发、销售；网页设计；网络设备安装与维护；票务代理；包装装潢印刷品印刷（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与本公司的关系：全资子公司

　　6、财务状况，截至2022年3月31日，资产总额10,029,223.75元，净资产7,567,207.74元，负债总额2,462,016.01元，营业收入471,698.11元，净利润109,174.76元，资产负债率为24.55%。（以上数据未经审计）

　　（二）合肥三人行教育科技有限公司

　　1、法定代表人：谢士春

　　2、注册地址：合肥市政务区潜山路188号蔚蓝商务港城市广场D座2105室

　　3、注册资本：500万元

　　4、经营范围：国内广告策划、设计、制作、代理及发布；会议会展服务；营销及文化活动策划服务；展览展示；代理电信业务、手机及配件销售；标识标牌及文化产品的设计、制作；灯箱制作或安装；计算机网络技术服务、系统集成；网络设备安装与维护；计算机系统设计、网页设计；通信集成系统网络的设计、开发、安装；软件开发、销售与运营；从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程；互联网信息服务(除专项许可)；影视动漫设计；通讯设备设计开发与销售；文艺创作与表演、演出业务的组织和承办；不动产租赁；喷绘写真物料制作；网站建设；音视频设备销售；多媒体系统工程设计、运行及维护；校园文化设施建设、设计、制作及安装；雕塑设计与制作；建筑设计、景观设计、室内外装修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与本公司的关系：全资子公司

　　6、财务状况，截至2022年3月31日，资产总额9,831,456.76元，净资产9,332,729.63元，负债总额498,727.13元，营业收入1,312,343.89元，净利润14,793.71元，资产负债率为5.07%。（以上数据未经审计）

　　（三）上海盛浩网络科技有限公司

　　1、法定代表人：叶生根

　　2、注册地址：上海市普陀区金沙江路980号11层06室

　　3、注册资本：1000万元

　　4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理；企业形象策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；包装材料及制品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；文物保护工程施工；货物进出口；技术进出口；食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5、与本公司的关系：全资子公司

　　6、财务状况，截至2022年3月31日，资产总额14,324,741.50元，净资产14,160,645.17元，负债总额164,096.33元，营业收入603,698.09元，净利润410,087.23元，资产负债率为1.15%。（以上数据未经审计）

　　截至2022年7月8日，上述被担保对象资信状况良好，无外部评级，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟新增为全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保，综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。董事会授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据实际经营需要在上述额度范围内将可用担保额度在被担保对象之间进行担保调整。申请授信额度、担保额度及授权事项，自董事会审议批准之日起至12个月内有效，在有效期限内，授信额度、担保额度可循环使用。公司提供担保情况如下：

　　■

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为上述被担保人向银行等金融机构申请授信额度提供担保主要为满足其日常经营所需，有利于促进其业务发展。本次被担保方均为公司全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。本次担保金额未超过公司董事会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年7月8日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的担保，综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。本次担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保是为了满足子公司的日常经营需要，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响。担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事意见：公司为全资子公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保事项有助于促进子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及子公司经营发展合理需求。担保对象为公司全资子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，决策程序合法、有效，符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意本议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年7月8日，公司及控股子公司对外担保总额为59,460万元,占公司最近一期经审计净资产的29.62%，均为公司为全资子公司提供的担保。此外不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2022-050

　　三人行传媒集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月26日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月26日

　　至2022年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022 年7月22日（上午 09:30-11:30，下午 13:30-17:30）。

　　2、登记地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层公司董秘办。

　　3、登记方式：

　　(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

　　邮政编码：100191

　　联系人：谢娇

　　联系电话：(010)57648016

　　传真：(010)57648019

　　邮箱：investors@topsrx.com

　　2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。