海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告|鲁北化工_新浪财经

　　海通证券股份有限公司

　　二O二二年七月

　　释义

　　本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本财务顾问报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。

　　第一节序言

　　本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份。本次交易完成后，收购人持有上市公司股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后，鲁北化工的实际控制人不发生变化，仍为无棣县财政局。

　　海通证券接受委托，担任本次收购的财务顾问，对收购人编制和披露的《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》进行核查，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

　　第二节财务顾问承诺与声明

　　一、财务顾问承诺

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

　　（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。

　　二、财务顾问声明

　　（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请》相关内容发表意见，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对山东鲁北化工股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　第三节财务顾问意见

　　一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

　　经核查，本财务顾问认为：鲁北发展在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

　　二、对收购人本次收购目的核查

　　本次收购是为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经无棣县人民政府批准，将鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展，从而导致鲁北发展间接收购鲁北集团持有的鲁北化工34.24%的股份。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

　　三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

　　（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　（二）对收购人是否具备主体资格的核查

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　　经核查，本财务顾问认为，鲁北发展系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

　　鲁北发展近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　鲁北发展成立于2020年7月9日，截至本财务顾问报告出具日，鲁北发展成立不满三年。收购人的控股股东为国资中心、实际控制人为无棣县财政局，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而间接控制鲁北化工，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。

　　（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　本次收购完成后，鲁北发展将为上市公司间接控股股东。经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，收购人在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。

　　基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人鲁北发展具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。

　　（六）对收购人及收购人控股股东或实际控制人的诚信情况的核查

　　鲁北发展成立于2020年7月9日，由国资中心100%控股，其实际控制人为无棣县财政局。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东或实际控制人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其控股股东或实际控制人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其控股股东或实际控制人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人及其控股股东或实际控制人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人及其控股股东或实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其控股股东或实际控制人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

　　四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。

　　五、对收购人股权控制结构的核查

　　截至本财务顾问报告签署之日，国资中心持有鲁北发展100%股权，鲁北发展的控股股东为国资中心，实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：

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　　经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

　　六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　七、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查

　　针对本次交易：

　　1、2022年4月19日，鲁北管委会出具决议，同意本次无偿划转。

　　2、2022年4月19日，鲁北发展召开董事会，同意本次无偿划转。

　　3、2022年7月1日，无棣县人民政府出具《关于山东鲁北企业集团总公司44.4%国有股权无偿划转有关事项的批复》，决定将鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购事宜已经履行了现阶段必要的内部批准程序，并获得了必要的授权和批准。

　　八、对收购人提出的后续计划的核查

　　本次收购完成后，收购人将通过鲁北集团成为上市公司间接控股股东，收购人后续计划的具体情况如下：

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

　　（二）对上市公司的重组计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人根据实际需要在未来十二个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过鲁北化工的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（六）上市公司分红政策重大变化

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。

　　九、对收购人诚信记录、履约能力及信息披露真实、准确、完整性的核查；对收购人控股股东诚信记录的核查

　　经核查，收购人鲁北发展为履行国有出资人义务的持股平台，未开展实质经营活动。鲁北发展最近三年诚信记录良好，具备履行相关承诺的能力，已按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》履行信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。

　　鲁北发展成立于2020年7月9日，其控股股东为无棣县国有资产管理服务中心、实际控制人为无棣县财政局，最近3年诚信记录良好。

　　十、对本次收购对上市公司的影响的核查

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查

　　本次收购前，鲁北化工与鲁北集团保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　本次收购完成后，上市公司控股股东仍为鲁北集团，未发生变化。本次收购不涉及上市公司股权、资产、业务和人员的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，鲁北发展出具了《收购人关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“在收购人对上市公司实施控制期间，收购人将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人不以任何方式影响上市公司的独立运营，具体如下：

　　1、资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　2、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　5、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上市公司期间持续有效。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在影响上市公司独立性的情形。

　　（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查

　　本次收购前，上市公司经营范围为：“一般项目：肥料销售；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；固体废物治理；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；水产养殖；肥料生产；危险废物经营；矿产资源（非煤矿山）开采；饲料生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

　　本次收购完成后，上市公司经营范围不发生改变。

　　截至本财务顾问报告出具日，鲁北发展及其控制的其他企业如下表所示：

　　■

　　截至本财务顾问报告出具日，鲁北发展及其控制的其他企业主营业务与上市公司存在明显差异，不存在同业竞争情况。

　　为保证鲁北化工及其中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“在收购人对上市公司实施控制期间，为避免与上市公司的同业竞争，收购人特作如下承诺：

　　（1）本次收购前，收购人及收购人控制企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，收购人及收购人控制的其他企业与上市公司不存在新增同业竞争情形。

　　（2）本次收购完成后，收购人将采取积极措施避免产生新的同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如收购人及收购人控制的其他企业获得与上市公司现有主营业务相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司现有主营业务可能构成潜在同业竞争的情况下，按照合理和公平的市场要求，收购人将在条件许可的情况下，以有利于上市公司的利益为原则，将努力促使该业务机会向上市公司及其附属企业倾斜。

　　（3）收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致收购人与上市公司新增同业竞争的情况。

　　（三）对收购人与上市公司关联交易的核查

　　收购人最近三年不存在与鲁北发展及其子公司之间发生重大关联交易情况。

　　本次收购完成后，上市公司与鲁北发展及其关联方之间若形成业务往来，则将构成上市公司新增的关联交易，为充分保护上市公司的利益，鲁北发展出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“在收购人对上市公司实施控制期间，为减少和规范与上市公司的关联交易，收购人特作如下承诺：

　　收购人及收购人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易：就收购人及收购人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，收购人及收购人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。收购人保证收购人及收购人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　收购人保证严格履行上述承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上市公司期间持续有效。”

　　十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

　　（一）鲁北集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形

　　截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的鲁北集团持有的上市公司180,969,187股股份，占上市公司已发行股份的34.24%。

　　2020年6月鲁北化工以非公开发行方式向鲁北集团发行普通股（A股）73,715,283股。鲁北集团承诺，其持有的上市公司73,715,283股股份自非公开发行完成日起36个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为2023年7月14日。

　　截至本财务顾问报告出具日，鲁北集团累计将其持有的上市公司77, 000, 000 股进行股票质押，占其所持股份比例 42.55%，占公司总股本的 14.57%。

　　经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的鲁北集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

　　经核查，除收购报告书所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不涉及收购对价支付，不存在其他利益补偿安排。

　　（二）鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%股权质押及解除情况

　　本次无偿划转之前，鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%股权质押及解除情况如下：

　　2020年4月22日，中建投租赁股份有限公司（以下简称：“中建投租赁”）与鲁北管委会签订了股权质押协议，鲁北管委会将其持有的鲁北集团44.40%的股权质押给中建投租赁。

　　经质押双方协商一致，中建投租赁作为质权人同意鲁北管委会将全部质押股权无偿划转给鲁北发展，并在与鲁北发展就鲁北集团44.4%的股权重新签订质押相关协议后，配合办理解除质押手续。在鲁北发展办理完成工商过户手续后，鲁北发展应在2022年7月31日前将上述股权重新质押给中建投租赁。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本财务报告签署日，本次收购中收购人受让的股份不存在其他质押、担保等限制转让的情形。

　　十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　经核查，本财务顾问认为，截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　经核查，本财务顾问认为，截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。

　　（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，本财务顾问认为，截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　经核查，本财务顾问认为，截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十三、对控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况

　　截至本财务顾问报告出具日，鲁北化工控股股东为鲁北集团，实际控制人为无棣县财政局。

　　经核查，本财务顾问认为，上市公司与鲁北集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除上述正常业务经营外，截至本财务顾问报告签署之日，鲁北集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　十四、对本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和鲁北发展出具的《山东鲁北高新区产业发展集团有限公司关于特定时期买卖山东鲁北化工股份有限公司股票情况的自查报告》，在无棣县人民政府批准本次无偿划转之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁北化工股票的情形。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和鲁北发展的董事、监事、高级管理人员出具的《关于特定时期买卖山东鲁北化工股份有限公司股票情况的自查报告》，在无棣县人民政府批准本次无偿划转之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁北化工股票的情形。

　　十五、对收购人免于发出要约条件的评价

　　根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份，成为鲁北化工的间接控股股东。

　　根据《关于山东鲁北高新技术开发区管委会将持有的山东鲁北企业集团总公司44.4%国有股权无偿划转给山东鲁北高新区产业发展集团有限公司事项的批复》，本次无偿划转已经无棣县人民政府审批同意。

　　同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　经核查，本财务顾问认为，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

　　根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

　　经核查，本财务顾问认为，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十七、财务顾问意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》涉及本次收购的有关规定。

　　项目主办人：

　　胡东平汤勇

　　部门负责人：

　　姜诚君

　　内核负责人：

　　张卫东

　　法定代表人：

　　周杰

　　海通证券股份有限公司