山东宏创铝业控股股份有限公司第五届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　股票代码：002379  　  股票简称：宏创控股    公告编号：2022－022

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第五届董事会2022年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年7月5日已通过书面及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的具体方案如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过277,920,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 上市地点

　　在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(10)决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2022-024）。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》（公告编号：2022-028）。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　（3）聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　（5）起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　（6）办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　（7）根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（8）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　（9）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　(10)本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》；

　　本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵前方回避表决。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。

　　独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司因经营发展需要，拟对注册地址进行变更，由山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米变更至山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北，并对《公司章程》相应内容进行修改。

　　同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　公司董事会并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理变更注册地址、修订后的《公司章程》备案等工商手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-026）。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等有关规定，对于以上第1项至第14项及其他需提交股东大会审议的事项，提交股东大会审议，公司定于2022年7月25日（星期一）14：30在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月九日

　　股票代码：002379  　 股票简称：宏创控股   公告编号：2022－023

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第五届监事会2022年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次临时会议通知于2022年7月5日以书面及电子邮件方式发出。公司第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本次非公开发行股票的具体方案如下：

　　（10） 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14） 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过277,920,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（15） 限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（16） 上市地点

　　在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（17）  本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（18） 募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(10)决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　监事会认为，本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同意本次非公开发行股票预案。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会认为，根据《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目以及补充流动资金和偿还银行借款，符合公司实际情况和经营发展需要，具有必要性和可行性，同意本次募集资金使用可行性分析报告。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　监事会认为，根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出相应承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　监事会认为，公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益，同意公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》；

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于姜伟先生辞去公司监事职务，监事会同意提名朱士超先生为公司第五届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会2022年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月九日

　　股票代码：002379　 股票简称：宏创控股  公告编号：2022－024

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对主要财务指标的影响分析

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年10月实施完成；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限27,792.00万股。本次发行前公司总股本为92,640.00万股，本次发行完成后公司总股本为120,432.00万股。假设最终募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、根据公司于2022年3月22日公告的2021年年度报告（更新版），公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-7,515.09万元。

　　假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①保持亏损，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；②实现盈亏平衡，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；③实现盈利，2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相当于2022年第一季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润年化；

　　5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　6、在预测2022年10月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，投向利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目以及补充流动资金、偿还银行借款。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在丰富公司产品结构、扩大产品产能以及加快公司低碳转型，持续构建绿色循环产业链，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，提升公司在再生铝领域的市场份额，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　截至2022年3月31日，公司共有员工1,615名，其中生产人员1,116名、销售人员23名、技术人员316名、财务人员22名、行政人员138名，具有专业的生产、销售和技术团队。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备方面

　　宏创控股始终跟随国家战略，公司拥有一支整体素质较高的研发团队，具备行业领先的科研能力。公司在主动优化产品结构的基础上，更加注重产品的功能和质量，使之更加符合客户的实际需求和个性化要求。

　　3、市场方面

　　通过多年的开拓和积累，凭借着稳定的质量和优质的服务，公司与业界主要客户建立了稳定的合作关系。深耕国内国际两个市场，建立了稳定的营销网络，客户群体遍布国内主要铝材消费地及海外众多国家和地区，与业界主要客户建立了稳定的合作关系，在维持与老客户业务的同时，不断开拓新客户，客户群体健康持续。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出相关承诺。

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月九日

　　股票代码：002379  　股票简称：宏创控股    公告编号：2022－025

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为经营发展需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）拟以自有资金6,000万元购买邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）持有的山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）100%股权。

　　汇盛新材与公司同受山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会于2022年7月8日召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　本次关联交易事项系公司自愿提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍：

　　公司名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西

　　法定代表人：潘生进

　　注册资本：590,000万元人民币

　　成立日期：2016年4月21日

　　主要股东：邹平县宏正新材料科技有限公司持有其100%股权

　　经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：2016年4月21日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准，汇盛新材依法设立并取得统一社会信用代码为91371626MA3C9FJ47C的《营业执照》，注册资本为590,000万元人民币。汇盛新材设立时控股股东为山东魏桥铝电有限公司，持股比例 100%。

　　2021年11月，山东魏桥铝电有限公司将其持有的汇盛新材100%股权转让给邹平县宏正新材料科技有限公司。目前，汇盛新材控股股东为邹平县宏正新材料科技有限公司，持有其100%的股权。

　　（二）汇盛新材主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年12月31日财务数据已经审计，2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（三）关联关系：

　　汇盛新材与公司同受山东宏桥控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成公司的关联方。

　　（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，汇盛新材未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的：山东宏清100%股权

　　（二）基本情况介绍：

　　公司名称：山东宏清新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省滨州市邹平市韩店镇会仙五路与新民河交叉口西北50米

　　法定代表人：潘生进

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2021年9月8日

　　主要股东：汇盛新材持有其100%股权

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料销售；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　历史沿革：2021年9月8日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准山东宏清依法设立并取得统一社会信用代码为91371626MA94UQCLXU的《营业执照》，注册资本为5,000万元人民币。山东宏清设立至今控股股东为汇盛新材，持有其100%的股权。

　　（三）山东宏清主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据均经审计。

　　（四）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（五）山东宏清公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（六）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，山东宏清未被列入失信被执行人名单。

　　（七）同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）接受委托，对公司本次收购所涉及的山东宏清股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。

　　资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法（资产基础法），通过对比分析采用资产基础法。经评估，山东宏清于评估基准日2022年3月31日净资产账面价值7,063.40万元，评估值6,201.20万元，评估减值862.20万元，减值率为12.21%。

　　（八）本次交易完成后，山东宏清将纳入公司合并报表范围。截至目前，山东宏清不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　截至2022年3月31日相关情况如下：

　　山东宏清与公司经营性往来余额为0元。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为汇盛新材提供财务资助情形。

　　汇盛新材对山东宏清不存在非经营性资金占用，汇盛新材与山东宏清经营性往来余额为人民币5.00万元，交易完成后山东宏清不存在以经营性资金往来的形式变相为汇盛新材提供财务资助情形。

　　（九）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格在资产评估机构以2022年3月31日为基准日对山东宏清股东全部权益进行评估所出具的《邹平宏硕铝业有限公司拟收购股权涉及的山东宏清新材料科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第110023号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。

　　根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益评估值为6,201.20万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为6,000.00万元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　甲方（“受让方”）：邹平宏硕铝业有限公司

　　乙方（“转让方”）：邹平县汇盛新材料科技有限公司

　　1、股权转让标的

　　根据协议规定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的山东宏清100%的股权（以下简称“标的股权”），甲方亦同意按照协议的条款和条件购买乙方持有的标的股权。

　　2、股权转让价款

　　本次股权转让价款在资产评估机构以2022年3月31日为基准日对山东宏清股东全部权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估值基础上确定。

　　根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益评估值为6,201.20万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为6,000.00万元。

　　3、标的股权交割及股权转让价款的支付

　　（1）各方同意，自协议生效之日起，乙方应配合办理标的股权转让给甲方所涉及的全部手续，包括但不限于签署与递交山东宏清股东会决议、修改后的公司章程、其他办理与本次交易有关的工商变更登记手续所需的文件、以及完成本次交易所需的其他文件和资料等。

　　（2）山东宏清应负责于协议生效之日起15个工作日内完成与本次交易有关的工商变更登记手续，因乙方不配合导致无法按时完成的，乙方应承担违约责任。

　　（3）各方同意，自协议生效之日起，标的股权的全部股东权益归属于甲方。

　　（4）各方同意，股权转让价款按照如下方式支付：

　　1）于本次交易之工商变更登记手续完成之日后20个工作日内，将股权转让价款的20%共计人民币1,200万元支付至转让方的指定银行账户。

　　2）股权转让价款的30%共计人民币1,800万元在2022年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。

　　3）股权转让价款的剩余款项共计人民币3,000万元在2023年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。

　　4、本次交易之工商变更登记手续完成之日为本次交易的“交割日”。

　　5、过渡期安排

　　本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的股权产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。

　　6、合同成立与生效

　　协议自各方签字、盖章后成立，并于在以下条件全部满足之日起生效：公司已就本次交易有关的全部事宜履行董事会、股东大会审议批准程序。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生同业竞争及新增关联交易，亦不影响本公司独立性。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易出于对公司整体发展战略及实际经营需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源。公司本次交易的资金来源为自有资金，按照平等、自愿、公平、公正的原则开展，交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基础上确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与山东宏桥及其所属单位累计已发生的关联交易的总金额为139,232.81万元。

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