甘肃上峰水泥股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2022-070

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2022年6月30日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年6月23日以电子邮件、专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于拟注册及发行超短期融资券的议案》；

　　为满足公司经营发展需要，拓展融资渠道，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券，采用分期发行的方式，具体注册规模以交易商协会审批注册的额度为准。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟注册及发行超短期融资券的公告》（公告编号:2022-071）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司2021年度利润分配方案的实施，分红前公司总股本为813,619,871股，分红后总股本增至975,185,779股。因此，公司拟结合经营实际情况，对《公司章程》中部分条款进行相应修改。

　　具体内容请详见于2022年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2022年6月）及其修订对照表。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　　因公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向平安银行申请20,000万元的融资授信。根据银行要求，公司需为上峰建材提供等额连带责任担保，担保期限为一年，具体以担保协议约定为准。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2022年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号:2022-072）。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司提议于2022年7月18日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2022年第五次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第三次会议审议通过并提交的《关于拟注册及发行超短期融资券的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于公司新增对外担保额度的议案》。

　　具体内容请详见于2022年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-073）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥    公告编号：2022-071

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于拟注册及发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日上午10:00时以通讯表决方式召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟注册及发行超短期融资券的议案》，为满足公司经营发展需要，拓展融资渠道，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券，采用分期发行的方式，具体注册规模以交易商协会审批注册的额度为准。具体情况如下：

　　一、公司符合注册及发行超短期融资券的条件

　　根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定，公司符合现行超短期融资券注册与发行条件，具备注册及发行资格。

　　二、本次注册及发行超短期融资券发行方案

　　1.注册发行规模

　　本次超短期融资券申请注册总额度为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模根据在中国银行间市场交易商协会最终注册的金额、资金需求和市场情况确定。

　　2.发行方式

　　在本次超短期融资券取得的注册额度范围内，由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行，在注册有效期内根据资金需求和发行时市场情况，择机一次发行或分期发行。

　　3.发行期限

　　本次超短期融资券的发行期限不超过270天（含270天），具体发行期限和各期限品种将根据相关法律法规的规定及发行时的市场情况确定。

　　4.发行利率

　　发行利率根据发行时市场情况，由公司和承销机构按照法律、法规的规定协商一致后确定。

　　超短期融资券：固定利率，到期一次性还本付息。

　　5.募集资金用途

　　本次超短期融资券的募集资金用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金等，具体用途根据公司资金需求情况确定。

　　6.发行对象本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　7.发行日期

　　公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。

　　8.担保安排

　　本次发行超短期融资券采用无担保发行。

　　三、董事会提请股东大会授权事项

　　根据公司本次注册及发行超短期融资券的工作安排，为提高效率，保证本工作顺利进行，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司管理层在有关法律法规规定范围内，全权办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律法规、银行间债券市场的有关规定和股东大会批复，根据市场实际情况决定、修订、实施本次注册及发行超短期融资券的具体条款、条件和其他事宜，决定具体注册规模、发行额度、发行期限、发行价格、发行利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等，并办理相关手续加以实施；

　　2.决定聘请为本次发行超短期融资券提供服务的中介机构及金融机构，协助公司办理本次注册及发行超短期融资券申报等事宜；

　　3.负责修订、签署和申报与本次发行超短期融资券有关的一切合同协议和法律文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并办理本次发行超短期融资券的相关申报、注册、发行和信息披露手续；

　　4.如监管部门、交易场所等主管机构对超短期融资券的发行政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审议或董事会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见或市场条件变化情况，对本次发行超短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与本次发行超短期融资券相关的其他事宜。

　　6.本次授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　授权有效期内公司已取得监管部门的发行批准、许可或登记但发行事项未办理完毕的，公司可按照上述授权在该批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　四、对公司的影响

　　择机申请注册及发行超短期融资券，是公司进一步优化财务融资结构的重要手段，有助于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，增强发展实力。对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　五、审批程序及风险提示

　　公司本次拟注册及发行超短期融资券事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　　公司本次注册及发行超短期融资券能否获得批准注册具有不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-072

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增担保情况概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向平安银行申请20,000万元的融资授信。根据银行要求，公司需为上峰建材提供等额连带责任担保，担保期限为一年，具体以担保协议约定为准。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次新增对外担保额度20,000万元，新增后2022年公司计划对外担保额为274,780万元（其中20,240万元为重复追加担保）。

　　公司于2022年6月30日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于新增公司对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江上峰建材有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2003年02月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次新增对外担保是公司为合并报表范围内子公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来上峰建材经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次对外担保议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

　　五、累计对外担保情况

　　截至2022年5月31日，公司实际累计发生对外担保额为101,140万元，占2021年12月31日经审计总资产的比例为6.69%，占经审计净资产的比例为12.20%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　本次新增对外担保额度为20,000万元，新增后公司2022年计划对外担保额为274,780万元（其中20,240万元为重复追加担保），占公司2021年12月31日经审计总资产的比例为18.17%，占经审计净资产的比例为33.15%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-073

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2022年6月30日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》，定于2022年7月18日下午14:30时召开公司2022年第五次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2022年7月18日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2022年7月18日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2022年7月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年7月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2022年7月17日上午9:00至17:00，2022年7月18日上午9:00至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571—56030516传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月18日（现场股东大会当日）上午9:15，结束时间为2022年7月18日（现场股东大会当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥    公告编号：2022-074

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于控股股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）通知，获悉上峰控股将其所持有本公司的部分股份进行解除质押，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　■

　　三、控股股东股份累计质押的情况

　　截止本公告披露日，控股股东所持质押股份情况如下：

　　■

　　二、备查文件

　　1、证券质押及司法冻结明细表；

　　2、解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP