中闽能源股份有限公司|独立董事_新浪财经

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2022-027

　　中闽能源股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知和材料于2022年6月20日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2022年6月30日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》

　　经公司董事会推荐、董事会提名委员会审查，会议同意提名许萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中闽能源股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2022－028）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司实际情况及经营发展需要，会议同意公司住所由“福建省南平市延平区滨江北路177号”变更为“福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座”，并对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中闽能源股份有限公司关于变更住所并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022－029）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，会议同意公司吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司，并提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中闽能源股份有限公司关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的公告》（公告编号：2022－030）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年7月20日14:30在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中闽能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022－031）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　中闽能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2022－028

　　中闽能源股份有限公司

　　关于增补独立董事的公告

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-020）。薛爱国先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。

　　鉴于薛爱国先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐、董事会提名委员会审查，公司于2022年6月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名许萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。许萍女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性尚需上海证券交易所审核，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人简历如下：

　　许萍，女，1971年2月出生，中共党员，博士研究生，注册会计师。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任，2011年8月30日起至今任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师，兼任福建华博教育科技股份有限公司董事，新中冠智能科技股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司、福建实达集团股份有限公司、福建省招标股份有限公司独立董事。

　　许萍女士已取得独立董事资格证书。截至本公告披露日，许萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2022－029

　　中闽能源股份有限公司

　　关于变更住所并修订《公司章程》的公告

　　2022年6月30日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》。公司根据实际情况及经营发展需要，拟对住所进行变更，同时对《公司章程》进行相应修订。现将具体情况公告如下：

　　一、变更住所

　　根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“福建省南平市延平区滨江北路177号”变更为“福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述住所变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。

　　本次变更住所并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2022－030

　　中闽能源股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　2022年6月30日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）。待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。

　　二、合并双方的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1、名称：中闽能源股份有限公司

　　2、成立时间：1998年5月26日

　　3、住所：福建省南平市延平区滨江北路177号

　　4、类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　5、法定代表人：张骏

　　6、注册资本：190299.6143万元人民币

　　7、经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（二）被合并方的基本情况

　　1、名称：福建中闽能源投资有限责任公司

　　2、成立时间：2016年7月20日

　　3、住所：福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：张骏

　　6、注册资本：44500万元人民币

　　7、经营范围：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：中闽能源股份有限公司持股100%

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，中闽有限作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

　　（二）合并范围：中闽有限所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原中闽有限的员工由公司内部妥善安置。

　　（三）其他相关安排：公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。

　　四、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　（一）本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。

　　（二）中闽有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据相关法律法规及公司章程的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2022-031

　　中闽能源股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月20日 14点30分

　　召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月20日

　　至2022年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2022年6月30日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。