中广核核技术发展股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000881  证券简称：中广核技  公告编号：2022-038

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）第九届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月27日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2022年6月29日上午9:00时在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中，董事任力勇现场出席会议，其他董事以通讯表决的方式参加会议。

　　4、本次会议由董事长胡冬明先生召集并主持。公司3名监事、董事会秘书及部分高管人员列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议，独立董事对部分议案发表事前认可和同意的独立意见。

　　（一）审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成公司本次发行股份购买资产及支付现金暨关联交易的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　　1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　3、聘请北京大成律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　4、聘请中发国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、 整体方案

　　中广核技拟通过发行股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）、中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云科通”）购买中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）100%股权，核技术公司所获对价为100%股份，久源公司所获对价为100%现金，云科通所获对价为50%股份和50%现金。通过本次交易，公司实现控制贝谷科技100%股权。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　2、 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　3、 发行方式

　　本次股份发行的方式为向交易对方非公开发行股份。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　4、 发行对象及认购方式

　　本次交易的发行对象为核技术公司和云科通。

　　认购方式为核技术公司和云科通持有的标的公司股权。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　5、 发行基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的第九届董事会第二十八次会议决议公告日，上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的90%。

　　鉴于中广核技2021年度利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕，考虑上述权益分派的影响，根据《重组协议》中确定的发行价格调整公式，就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发行价格为7.83元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　6、 本次发行股份及支付现金购买的标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的贝谷科技100%股权。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　7、 标的资产的交易价格

　　本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2022]第074号”《评估报告》且经中国广核集团有限公司备案确认的评估价值为依据。以2021年12月31日为评估基准日，标的资产经备案的评估值为人民币64,200.00万元，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为标的资产经备案的评估值人民币64,200.00万元。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　8、 过渡期间的损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由公司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分全部由公司享有。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　9、 发行数量

　　公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=（交易对价-现金支付部分）÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由公司以现金购买。

　　据此计算，本次发行股份购买的标的资产的交易价格为人民币64,200.00万元，其中现金支付人民币29,211.00万元，通过发行股份的方式支付人民币34,989.00万元。按照7.83元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为44,685,823股，具体如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发股利：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　　以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　10、 业绩承诺及减值测试

　　交易对方承诺，贝谷科技在2022年度、2023年度、2024年度合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于以下目标：

　　■

　　在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，交易对方应向中广核技进行补偿；核技术公司和云科通应优先采用股份补偿，久源公司采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

　　当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×交易对方拟转让的标的公司股权比例-交易对方累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

　　当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。

　　交易对方持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　承诺期间届满后，中广核技应对标的资产进行减值测试，并聘请具有专业资质的资产评估机构在2024年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于2022年至2024年交易对方累计向中广核技支付的业绩补偿金额，则交易对方应向中广核技就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方取得的股份总数不足补偿的部分或交易对方未取得股份的，以现金方式补偿。

　　需补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年累计补偿金额）×交易对方拟转让的标的公司股权比例

　　补偿的股份数量=需补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。

　　如中广核技在承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　如中广核技在承诺期间内实施现金分红，且交易对方需向中广核技补偿股份，交易对方应将需补偿股份数量对应的分红款返还给中广核技，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

　　在任何情况下，交易对方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　11、 股份限售期

　　核技术公司通过本次交易获得的公司发行的股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，核技术公司不转让其在公司拥有权益的股份。

　　云科通因本次交易而取得的中广核技股份的100%在本次交易完成后12个月内不得转让。同时，为保证云科通履行对公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在公司完成标的资产减值测试且云科通履行完毕全部补偿义务（如有）前不得转让。

　　限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　12、 滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　13、 上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　14、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起的60日内或双方书面认可的其他期间内，将持有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序登记至中广核技名下，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　15、 与标的资产有关的人员安排

　　本次发行股份购买的标的资产为目标公司股权，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　16、 决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　经审议，董事会认为，公司本次交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　董事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条的规定，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易相关主体（包括公司、交易对方，公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的主要管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员），不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。提请董事会审议。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司就本次交易事宜与核技术公司签署《发行股份购买资产协议》，与久源公司签署《购买资产协议》，与云科通签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司现阶段就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考财务报表审阅报告》、中发国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，具体请见本公告同日发布的公告。

　　上述中介机构均已按照相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服 务业务备案，提请公司董事会批准前述文件并将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性强，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允, 具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产的转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经中国广核集团有限公司备案的评估结果为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护管制的意见》（国办发【2013】11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了相关措施并出具相关承诺。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会同意由公司董事会全权负责办理和决定与本次交易相关的具体事宜。

　　本议案涉及关联交易。关联董事胡冬明、张松林、陈新国、任力勇已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关财务数据有效期延期的议案》

　　2022年以来，公司、主要交易对手方及标的公司中广核贝谷科技有限公司所在地广东省深圳市及江西省南昌市多区域多次数被划定为疫情中高风险地区，或部分区域封闭式管理，公司、主要交易对手方及标的公司多次实行居家办公，除必要人员外，其余人员无法正常到岗。标的公司中广核贝谷科技有限公司所在的江西省南昌市受周边疫情影响，对市外返昌人员也采取了不同程度的管控措施，市外返昌人员到达南昌市后还需要进行一段时间的居家或集中隔离。受此影响，项目组成员前往公司及标的公司开展尽调工作受到限制，部分项目组成员只能以远程方式开展工作，现场工作的人员数量及工作时间均受到一定程度影响。

　　同时，本次重组标的公司的数十家重要的终端客户及供应商位于上海、北京、江西省南昌等省市，相关地区因新冠疫情案例多发被列为中高风险地区，实施严格限制人员流动等管控措施，项目组人员无法前往相关地区开展尽调工作，实地走访、现场访谈、函证等尽职调查工作受到不同程度影响，相关工作无法按时完成。

　　根据2022年5月20日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定，公司拟申请在本次财务数据有效期到期后，将本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期至2022年7月31日。

　　本次财务数据有效期延期尚需批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，并有可能进一步问询。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（十九）审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

　　董事会同意补选胡冬明先生担任公司第九届董事会战略委员会主任委员，补选张松林先生担任公司第九届董事会战略委员会委员和提名委员会委员。

　　补选后，董事会专门委员会人员构成如下：

　　审计委员会：孙光国（主任委员）、刘澄清、陈新国

　　战略委员会：胡冬明（主任委员）、张松林、任力勇、刘澄清、黄晓延

　　提名委员会：刘澄清（主任委员）、黄晓延、张松林

　　薪酬委员会：黄晓延（主任委员）、刘澄清、陈新国

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二十）审议通过《关于审批公司〈工资总额管理办法〉的议案》

　　董事会同意通过公司《工资总额管理办法》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二十一）审议通过《关于审批公司〈经理层成员薪酬管理办法〉的议案》

　　董事会同意通过公司《经理层成员薪酬管理办法》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二十二）审议通过《关于审批公司〈负债管理制度〉的议案》

　　董事会同意通过公司《负债管理制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：000881  证券简称：中广核技  公告编号：2022-039

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）第九届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月27日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2022年6月29日上午11:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中，监事王暾、王新华现场出席会议；监事刘阳平以视频的方式出席会议。

　　4、本次会议由监事会主席王暾先生召集并主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的条件，经过公司核查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、 整体方案

　　中广核技拟通过发行股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）、中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云科通”）购买贝谷科技100%股权，核技术公司所获对价为100%股份，久源公司所获对价为100%现金，云科通所获对价为50%股份和50%现金。通过本次交易，上市公司实现控制贝谷科技100%股权。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　2、 发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　3、 发行方式

　　本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，向交易对方非公开发行股份购买其持有的标的资产。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　4、 发行对象及认购方式

　　本次交易的发行对象为核技术公司和云科通。

　　认购方式为核技术公司和云科通以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　5、 发行基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的第九届董事会第二十八次会议决议公告日，上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的90%。

　　鉴于中广核技2021年度利润分配方案已于2022年6月29日实施完毕，考虑上述权益分派的影响，根据《重组协议》中确定的发行价格调整公式，就本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后发行价格为7.83元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　6、 本次发行股份及支付现金购买的标的资产

　　本次发行股份购买及支付现金的标的资产为交易对方持有的贝谷科技100%股权。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　7、 标的资产的交易价格

　　本次向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2022]第074号”《评估报告》且经中国广核集团有限公司备案确认的评估价值为依据。以2021年12月31日为评估基准日，标的资产经备案的评估值为人民币64,200.00万元，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格即为标的资产经备案的评估值人民币64,200.00万元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　8、 过渡期间的损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由公司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分全部由公司享有。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　9、 发行数量

　　公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=（交易对价-现金支付部分）÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由公司以现金购买。

　　据此计算，本次发行股份购买的标的资产的交易价格为人民币64,200.00万元，其中现金支付人民币29,211.00万元，通过发行股份的方式支付人民币34,989.00万元。按照7.83元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为44,685,823股，具体如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发股利：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　　以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　10、 业绩承诺及减值测试

　　交易对方承诺，贝谷科技在2022年度、2023年度、2024年度合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于以下目标：

　　■

　　在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，交易对方应向中广核技进行补偿；核技术公司和云科通应优先采用股份补偿，久源公司采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

　　当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价×交易对方拟转让的标的公司股权比例-交易对方累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）

　　当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。

　　交易对方持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。

　　承诺期间届满后，中广核技应对标的资产进行减值测试，并聘请具有专业资质的资产评估机构在2024年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，并以该评估机构出具的减值测试报告作为资产减值额的确定依据。如果2024年度期末标的资产减值额大于2022年至2024年交易对方累计向中广核技支付的业绩补偿金额，则交易对方应向中广核技就标的资产减值的部分另行进行补偿。

　　补偿的股份数量=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。交易对方取得的股份总数不足补偿的部分，以现金方式补偿。交易对方取得的股份总数不足补偿的部分或交易对方未取得股份的，以现金方式补偿。

　　需补偿金额=（标的公司2024年末减值金额－2022年至2024年累计补偿金额）×交易对方拟转让的标的公司股权比例

　　补偿的股份数量=需补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。

　　如中广核技在承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　如中广核技在承诺期间内实施现金分红，且交易对方需向中广核技补偿股份，交易对方应将需补偿股份数量对应的分红款返还给中广核技，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

　　在任何情况下，交易对方在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　11、 股份限售期

　　核技术公司通过本次交易获得的公司发行的股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，核技术公司不转让其在公司拥有权益的股份。

　　云科通因本次交易而取得的中广核技股份的100%在本次交易完成后12个月内不得转让。同时，为保证云科通履行对公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在公司完成标的资产减值测试且云科通履行完毕全部补偿义务（如有）前不得转让。

　　限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　12、 滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　13、 上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　14、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起的60日内或双方书面认可的其他期间内，将持有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序登记至公司名下，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　15、 与标的资产有关的人员安排

　　本次发行股份购买的标的资产为目标公司股权，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　16、 决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　经公司审慎分析，公司本次交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司对本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经公司审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条的规定，具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易相关主体（包括公司、交易对方，公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的主要管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员），不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，提请监事会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次交易事宜与核技术公司签署《发行股份购买资产协议》，拟与久源公司签署《购买资产协议》，拟与云科通签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司现阶段就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易所涉标的资产出具的《专项审计报告》；批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》；批准中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，具体请见本公告同日发布的公告。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经公司审慎分析，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性强，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允, 具体内容详见与本公告同日发布的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护管制的意见》（国办发【2013】11号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺，提请监事会审议。具体内容请见与本公告同日发布的《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月30日

　　证券代码： 000881   证券简称：中广核技      公告编号： 2022-040

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　中广核核技术发展股份有限公司（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）将于2022年7月1日（星期五）上午开市起复牌。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2022年6月28日开市起开始停牌。

　　2022年6月29日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年7月1日（星期五）上午开市起复牌。根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，本次交易方案尚需标的公司股东会审议批准、公司股东大会审议批准、中国广核集团批准、中国证券监督管理委员会核准及监管部门要求的其他必要的批准后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：000881  证券简称：中广核技  公告编号：2022-041

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于2022年6月28日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-037）。公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2022年6月28日开市起开始停牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2022年6月27日）前十大股东的名称及持股数量、前十大无限售条件流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2022年6月27日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2022年6月27日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可函

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司、中广核久源（成都）科技有限公司和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）购买中广核贝谷科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　　一、本次交易构成关联交易，交易价格依据具有专业资质的评估机构出具并经中国广核集团有限公司备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

　　二、本次发行股份及支付现金购买资产的方案、公司为本次发行股份及支付现金购买资产而编制的《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》，公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　三、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。

　　基于上述，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议,关联董事按规定予以回避表决。

　　独立董事签字：

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　　2022年6月27日

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司、中广核久源（成都）科技有限公司和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）购买中广核贝谷科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《中广核核技术发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表如下意见：：

　　1、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请评估机构中发国际资产评估有限公司具有为本次交易提供相关服务的资格；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中发国际资产评估有限公司选用收益法评估结果作为评估结论。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事签字：

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　　2022年6月29日

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向中广核核技术应用有限公司、中广核久源（成都）科技有限公司和吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）购买中广核贝谷科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《中广核核技术发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次交易发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易的独立意见：

　　1、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。。

　　2、本次交易构成关联交易，交易价格依据具有专业资质的评估机构出具并经中国广核集团有限公司备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

　　3、本次发行股份及支付现金购买资产的方案、公司为本次发行股份购买资产而编制的《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》，公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　4、公司为本次交易聘请的评估机构具备专业资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及《公司章程》的规定。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　5、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经中国广核集团有限公司备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

　　6、公司本次发行股份及支付现金购买资产对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

　　7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。

　　基于上述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本公司独立董事同意董事会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字：

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　　2022年6月29日

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