沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告|停牌公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“萃华珠宝”）于2022年6月21日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理部《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 283 号），公司就关注事项进行了认真的自查，现将相关关注事项回复如下：

　　1、公告显示，2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署了《股份转让协议》，同时翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署了《表决权放弃协议》。然而，你公司于6月16日当日向我部提交停牌申请显示，翠艺投资正在筹划涉及你公司控制权变更的重大事项，相关事项正处于洽谈中，存在重大不确定性，故申请公司股票自6月17日开市起停牌，停牌后交易各方将会同中介机构就交易方案进行进一步磋商。请你公司对照本所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第6号——停复牌》（以下简称“《停复牌指引》”）等有关规定，详细说明本次控制权转让的具体筹划过程，并详细说明你公司董事会申请股票停牌具体决策程序、主要决策过程，以及未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展、具体安排的原因，未能按照《停复牌指引》第三条、第四条规定，分阶段及时披露所筹划重大事项，并审慎申请停牌的原因；对前述相关说明，请提供切实、准确的证明材料。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经向本次交易各方询问，本次控制权转让的筹划过程和董事会申请股票停牌具体决策程序、主要决策过程如下：6月14日至6月16日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟及其代表在深圳通过现场及远程进行控制权转让的商议筹划。6月16日16:00点左右，公司董事会收到控股股东正在筹划重大事项的通知，经向控股股东询问，交易各方仅对本次交易达成初步意向，但是对交易价格等重要交易条款尚未达成一致。根据《公司信息披露管理制度》，董事会经审慎评估，认为确需尽快履行信息披露义务，立即组织公司证券部编制《停牌公告》并提交董事会秘书进行合规性审核，审核无误的申请文件提请董事长签字。由于双方商议筹划是在异地进行，6月16日17:30左右，陈思伟向其代表交代了交易价格底线后，单方面签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》的签字页，此时筹划控制权变更的重大不确定性尚未消除。6月16日17:40左右，证券部将审定后的《关于筹划控制权变更的停牌公告》及备查文件提交深交所审核，申请公司股票（证券简称：萃华珠宝，证券代码：002731）于2022年6月17日（星期五）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。公告审核通过后于当日晚间20:00左右在巨潮资讯网上披露了《萃华珠宝：关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-029）。6月16日晚间21:30左右，翠艺投资及其一致行动人与陈思伟就股权转让和表决权放弃的交易方案在重要条款方面达成一致后，翠艺投资及其一致行动人签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，并请陈思伟签署，陈思伟随即指示收购方代表提供了其于当日17:30左右在异地签署的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》的签字页和签字视频。陈思伟表示认可协议真实并有效地签署，至此《股份转让协议》正式成立生效。6月17日，公司提交并披露了股份转让的相关公告（详见公司与巨潮资讯网等信息披露媒体上已披露的公告）。6月20日，公司提交并披露了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充公告》和《关于筹划控制权变更的复牌公告》。

　　公司于2022年6月16日16:00左右接到控股股东翠艺投资的通知后，按照《公司信息披露管理制度》“公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”的规定，公司需要履行披露义务；因此向控股股东询问了重大事项进展情况，交易各方仅对交易达成初步意向，此时重大事项仍处于商议筹划阶段，公司董事会难以判断交易双方是否能够以及何时能够就交易方案在重要条款方面达成一致并正式签署协议。为了保证信息披露的准确性，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《停复牌指引》相关规定，经过审慎决策后向深交所申请停牌。在停牌申请文件中，已就交易方基本情况及交易方案、后续安排和磋商情况等进行了说明，停牌申请文件中对有关事项进展、具体安排的表述真实、准确、完整。

　　根据《停复牌指引》第三条“上市公司应当维护证券交易连续性，审慎申请停牌，不得以停牌代替相关方的信息保密义务”，公司在筹划重大事项过程中，交易各方均采取了必要的保密措施，本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以尽可能缩小本次交易的知情人范围，但不申请停牌可能无法保证公平信息披露、维护投资者利益。交易各方在筹划本次控制权变更交易事项过程中，尽最大努力控制知情人范围，明确告知知情人履行信息披露义务，并禁止利用内幕信息进行内幕交易。经自查，公司本次交易的内幕知情人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。因此，公司停牌申请决策审慎，保证了投资者及时、充分、公平地获取信息，不存在《停复牌指引》第三条中以停牌代替相关方的信息保密义务的情形。

　　根据《停复牌指引》第四条“上市公司筹划重大事项，应当分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。难以按照前款规定分阶段披露所筹划重大事项，确有需要申请停牌的，公司应当明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌”，控股股东在商议重大事项期间，鉴于本次交易价格等重要条款尚未协商一致，难以按照《停复牌指引》第四条的规定进行分阶段披露。分阶段披露可能对投资者产生不必要的误导，可能引发股价异动，进而损害投资者利益，因此按照上述规定，公司因控制权变更事项确需停牌，公司董事会在接到公司控股股东通知后经审慎决策向深交所提交了停牌申请。

　　综上，公司不存在未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展、具体安排的情形，符合《停复牌指引》第三条、第四条规定，停牌决策审慎。

　　独立董事核查意见：

　　作为公司独立董事，我们针对公司本次控制权转让事项，问询了公司控股股东及相关人员关于本次控制权转让的筹划过程、进展情况等情况，并查阅了公司披露的相关公告和备查文件、交易各方签署的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》、《内幕信息知情人档案》及《萃华珠宝交易进程备忘录》等资料。我们根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第6号—停复牌》的相关规定，结合公司本次控制权转让的具体过程及情况，我们认为，公司不存在未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展、具体安排的情形，符合《停复牌指引》第三条、第四条相关规定。

　　2、请自查并说明翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与受让方陈思伟之间业务和资金往来情况，除公告内容外是否存在其他协议、约定，是否存在股份转让价款来源于上市公司的情况。请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经公司、翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁、受让方陈思伟自查，截至本回复出具日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与受让方陈思伟之间不存在业务往来和资金往来。截至本回复出具日，针对本次交易，各方不存在其他协议、约定，本次受让股份价款不存在来源于上市公司的情况。

　　经公司、翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁、受让方陈思伟自查，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟未构成一致行动关系。具体说明如下：

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　　根据翠艺投资的工商登记资料、公开检索信息以及翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁和陈思伟出具的情况说明，截至本专项核查意见出具日，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁和陈思伟不存在/不适用《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定应当被认定为一致行动的情形；同时，根据翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁和陈思伟出具的情况说明，截至本专项核查意见出具日，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟未签署相关一致行动协议/安排，不存在依据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定或一致行动协议/安排应认定为一致行动的情形。

　　律师核查意见：

　　经核查，本所认为，截至本专项核查意见出具日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与受让方陈思伟之间不存在业务和资金往来情况，除公告内容外不存在其他协议、约定，不存在股份转让价款来源于上市公司的情况。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟未构成一致行动关系。

　　3、请结合问题2，详细说明本次控制权变更转让12%股份并放弃19.38%股份表决权的具体原因，在控制权转让方和受让方通过协议安排让渡股份、放弃表决权，已实质构成对自身持有股份作出相关意思表示，并构成一揽子安排情况下，请详细说明本次控制权转让安排的合法合规性，以及是否存在刻意规避一致行动安排，进而避免履行要约收购义务的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、本次控制权变更转让12%股份并放弃19.38%股份表决权的具体原因

　　经向交易各方询问，陈思伟因看好上市公司未来发展前景，拟取得上市公司的控制权，经与翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁洽谈，各方基于持股股数、交易价格等因素的综合考量，最终达成一致，通过陈思伟受让翠艺投资12%股份，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的19.38%股份表决权的方式进行本次交易，本次上市公司控制权变更系交易各方的真实意思表示。

　　二、本次控制权转让安排的合法合规性

　　根据《上市公司收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”，因此，此次控制权变更通过原实际控制人转让12%股份并放弃19.38%股份表决权的方式并未违反该规定。

　　交易双方根据《上市公司收购管理办法》第三条的规定及时履行了权益及变动情况的信息披露义务，收购方陈思伟不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述的“不得收购上市公司”的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”本次交易完成后，陈思伟将持有上市公司12%股份。此外，如对问题2的回复所述，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与受让方陈思伟各方之间不存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，陈思伟持有上市公司的股份未超过30%，未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条规定的要约收购情形。

　　综上，本次交易系交易各方在友好协商的基础上达成，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，不存在刻意规避一致行动安排，进而避免履行要约收购义务的情形。

　　律师核查意见：

　　经核查，本所认为，本次控制权变更转让 12%股份并放弃 19.38%股份表决权系交易双方综合考量并协商一致的结果，为双方真实意思表示，本次控制权转让安排合法合规，不存在刻意规避一致行动安排，进而避免履行要约收购义务的情形。

　　4、公告显示，本次表决权放弃在约定期限内不可撤销。请翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁明确说明放弃行使的表决权是否存在恢复行使的条件，说明放弃表决权的 19.38%的股份是否存在减持、转让等处置安排，说明翠艺投资后续是否仍有股份转让计划或安排。

　　公司回复：

　　根据翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁向公司出具说明，其依据《表决权放弃协议》而放弃行使的表决权不存在恢复行使的条件。

　　2021年11月5日，翠艺投资、郭英杰、郭琼雁、郭裕春与龙凤签订《股份转让协议》，分别将其持有的512,312股、4,003,170股、9,836,190股和1,530,000股公司股票以6.44元/股的价格转让给龙凤，各方于2022年1月19日签署了《股份转让协议之补充协议》。经向控股股东询问，目前翠艺投资及其一致行动人与龙凤之间的股份协议转让正在进行中，在上述股份协议转让合计15,881,672股，占公司股份总数6.20%。交割完成后，翠艺投资及其一致行动人的合计持股占比将由19.38%下降至13.18%，除了上述股份协议转让外，翠艺投资尚无减持的明确计划，若未来存在减持上市公司股份的计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　同时翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁出具说明，“在本企业/本人与陈思伟签署的《表决权放弃协议》约定的表决权放弃期间，本企业/本人无条件放弃合计持有的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司19.38%的股份表决权，本企业/本人与陈思伟未约定表决权恢复行使的相关条件，各方亦未签署其他协议对表决权恢复行使进行约定或存在其他类似安排。除已披露的股份转让计划外，本企业/本人本次放弃表决权的19.38%的股份尚无减持的明确计划，若本企业/本人未来存在减持上市公司股份的计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　5、请明确说明如交易各方及你公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突恢复行使表决权的可能性，请说明本次股份转让及表决权放弃对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、保障公司治理有效性的具体措施

　　经过多年的规范运作，上市公司已根据相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构相互协调、相互制衡的运行机制。同时，上市公司根据实际情况和法律法规的要求，制定了多项规章制度并能有效地落实和实施，为上市公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。此外，陈思伟、翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁均出具了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺将保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。

　　根据公司已披露的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　此外，2021年11月5日，深圳市翠艺投资有限公司、郭英杰、郭琼雁、郭裕春与龙凤签署了《股份转让协议》，深圳市翠艺投资有限公司、郭英杰、郭琼雁、郭裕春拟合计向龙凤转让其持有的公司15,881,672股（占公司总股本的6.20%）。截至本回复出具日，本次协议转让的标的股份尚未完成过户手续。若本协议转让次交易完成后，龙凤将成为公司前十大股东之一，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁合计持有上市公司股份的占比将由19.38%降至13.18%。根据2022年6月16日翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署的《表决权放弃协议》，翠艺投资及其一致行动人放弃其所持股份19.38%的表决权后，公司其他前十大股东的持股占比均远低于陈思伟12%的持股占比，陈思伟的控制权稳定不会受前十大股东的影响。

　　公司上述股份协议转让交割完成后，公司前十大股东的持股情况如下表：

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　　根据翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署的《表决权放弃协议》约定，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。在本次转让的标的股份未交割完成前，上市公司控股股东仍为翠艺投资，上市公司控制权稳定性不会受到影响；本次转让的标的股份交割完成后，在放弃表决权期间，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁所持合计上市公司19.38%的股份，除财产权利、配股权以外的其他股东权利均予以放弃（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，但涉及弃权股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持弃权股份处分事宜的事项除外）。此外，交易各方未约定表决权恢复行使的相关条件，不存在因利益冲突恢复行使表决权的约定或其他安排。

　　因此，本次转让的标的股份交割完成后，上市公司实际控制人将变更为陈思伟，控制权将保持稳定。

　　此外，翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁出具承诺，“本企业/本人承诺，在本企业/本人与陈思伟签署的《表决权放弃协议》约定的标的股份放弃表决权期间，本企业/本人承诺不采取任何形式直接影响或间接影响陈思伟对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司实际控制人地位。”综上所述，上市公司经过多年的规范运作，健全的公司治理结构及完善的内部控制制度为上市公司法人治理的规范化运行提供了有力保证。本次交易各方不存在因利益冲突恢复行使表决权的相关约定，本次股份转让及表决权放弃对上市公司控制权稳定性和经营稳定性不存在重大不利影响。

　　二、相关风险提示

　　虽然翠艺投资、郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署的《表决权放弃协议》各方未约定表决权恢复行使的相关条件，且截至本回复出具日，交易各方未签署其他协议对表决权恢复行使进行约定或存在其他类似安排。但本次股份转让及表决权放弃事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，上市公司将根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、2022年6月16日，你公司股价涨幅达9.61%。请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。

　　公司回复：

　　一、本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施

　　6月14日至6月16日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟及其代表人通过现场及远程进行控制权转让的商议筹划。6月16日收盘后上市公司向深交所提出停牌申请并于6月17日上午开市起停牌。本次交易中，交易各方均采取了必要的保密措施，本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次交易信息进行内幕交易。

　　公司在获悉本次交易事项且依法公开披露前，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）等相关法律法规要求，及时进行内幕信息知情人的信息登记工作，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况

　　根据公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方出具的《萃华珠宝股份交易情况确认统计表》，近一个月内，公司董事兼总经理柴钢的配偶于2022年6月15日卖出4,420股上市公司股份，根据其出具的说明，其卖出上市公司行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，在买卖股票期间并不知晓上市公司是否存在重大事项，公司董事兼总经理柴钢未向其透露任何相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方最近一个月内不存在买卖公司股票的情况。经自查，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　公司已按要求报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二二年六月二十八日