岳阳兴长石化股份有限公司第十五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长           公告编号：2022-026

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　第十五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第十五届董事会第十八次会议通知和资料于2022年6月2日以微信、电子邮件、专人送达方式发出，会议于2022年6月7日下午16:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事赵建航因工作原因未能亲自出席，委托董事长王妙云出席并代行表决权。会议由董事长王妙云先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票、分项表决的方式审议通过了如下报告、议案：

　　（一）《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　　为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　关联董事付锋回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对激励计划（草案）及摘要发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保发展战略和经营目标的有效实现，根据有关法律法规规定和公司实际，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　关联董事付锋回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对管理办法发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（三）关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　为了具体实施2022年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/回购价格进行相应调整；

　　4、授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议；

　　5、授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，以及激励对象实际可解除限售的限制性股票数量，并办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；

　　7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会行使的权利除外；

　　9、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　10、股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　关联董事付锋回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于调整新岭化工间对甲酚项目建设规模及投资额的议案

　　同意控股子公司新岭化工综合未来市场、技术等多种因素，将间对甲酚项目的建设规模由5000吨/年调整为7000吨/年，总投资额由4678万元调整为9352万元（含税），增加的投资由新岭化工通过自有资金解决，第十五届董事会第八次会议决议的股东融资额不变。根据洛阳石化工程设计有限公司编制的《新岭化工7000t/a间对甲酚项目可行性研究报告》，调整后年销售收入13467万元、年净利润3335万元，调整原因及内容包括：

　　1、调整建设规模以提高项目综合竞争力

　　基于成套工艺包中所采用新技术、新工艺，以及对未来间甲酚、邻甲酚市场的预期判断，根据最新工艺包、新岭化工场地、配套系统的可利用率等现场实际，为提高项目综合竞争力，将间对甲酚项目建设规模由5000吨/年调整为7000吨/年，总投资额增加1023万元。

　　2、规模扩大、技术方案优化致使设备类型、数量增加

　　由于建设规模扩大，烷基化反应单元采用新工艺，使用环保催化替代原浓硫酸催化体系，热分解单元采用连续法新工艺替代原间歇釜式反应工艺等技术方案的优化，反应类设备、塔、容器类设备、换热类设备、泵合计增加49台，同时由于设备材料价格大幅上涨，导致总投资额增加2516万元。

　　3、规模扩大、技术方案优化致使系统配套增加

　　由于规模扩大、规模扩大后的安全环保合规要求、技术方案的优化，项目系统配套需增加及改造，包括配电室扩容，新增高压室、变压器、高压柜、总电源进线电缆等设备设施、新建系统管廊架、新建中控室、装卸台整体拆除移位等，增加投资1135万元。

　　关联董事付锋回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）岳阳兴长石化股份有限公司募集资金管理办法

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（六）关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的议案

　　决定于2022年6月28日（星期二）召开公司第六十三次（2021年度）股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第十五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月八日

　　证券代码：000819           证券简称：岳阳兴长           公告编号：2022-027

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　第十五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第十五届监事会第十二次会议通知和资料于2022年6月2日以微信、电子邮件、专人送达方式发出，会议于2022年6月7日16:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事周菊春因工作原因未能亲自出席，委托监事会主席胡先红出席并代行表决权。会议由监事会主席胡先红先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票、分项表决的方式审议通过了如下报告、议案：

　　（一）《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　　监事会认为：实施本激励计划有利于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》

　　监事会认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够达到本激励计划的实施目的。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（三）《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　监事会认为：拟参与本激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、第十五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月八日

　　证券代码：000819         证券简称：岳阳兴长         公告编号：2022-028

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　二〇二二年六月

　　声明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》等有关规定而制定。

　　二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。股票来源为岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向增发公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为896.8750万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%。其中，首次授予717.50万股，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%；预留授予179.3750万股，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计102人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

　　本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.55元/股。自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票（含预留）分为三个批次解除限售，各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的实施股权激励的下列条件：

　　（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（五）证券监管部门规定的其他条件。

　　九、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第六条规定的实施股权激励的下列条件：

　　（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　十一、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可正式实施。公司股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行，公司股东大会对本激励计划的相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，公司应当明确预留授予的激励对象，否则预留权益失效。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第二章本激励计划的实施目的

　　为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《178号文》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，结合现行管理制度，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集表决权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。

　　七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《178号文》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况而确定的。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干员工（不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计102人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司（含子公司）中层管理人员；

　　（三）公司（含子公司）其他核心骨干人员。

　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

　　第五章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划标的股票来源

　　本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。

　　二、本激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为896.8750万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%。其中，首次授予717.50万股，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%；预留授予179.3750万股，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

　　三、本激励计划标的股票的分配

　　本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划。

　　2、公司董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。

　　除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　四、本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人获授限制性股票总量20%的部分限售至其任职（或任期）期满后，根据其担任公司董事、高级管理人员的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于公司董事、高级管理人员，根据本激励计划授予当年激励对象担任的职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（五）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股6.55元。即，满足授予条件后，激励对象可以每股6.55元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予价格的确定方法

　　首次授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股13.09元的50%，为每股6.55元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股11.76元的50%，为每股5.88元。

　　三、预留授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票应在授予前召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：

　　1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　6、证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：

　　1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　6、证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（三）条和/或（四）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。。

　　（五）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以合并财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　2、本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。

　　3、本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。

　　各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

　　（六）个人层面绩效考核

　　为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：

　　■

　　各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

　　三、考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率和主营业务收入占营业收入的比重，反映公司的成长能力、股东回报和运营质量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、授予数量的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后限制性股票的授予数量；Q0为调整前限制性股票的授予数量；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息、增发新股

　　公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发新股

　　公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、调整程序

　　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量/授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

　　第十章 本激励计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向增发股份的情况，确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”和“其他应付款—限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。

　　二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司暂以2022年6月7日作为基准日，对首次授予的限制性股票的激励成本进行预测算（授予日正式测算）。假设公司于2022年7月份向激励对象首次授予限制性股票共计717.50万股，授予价格为6.55元/股，授予日公司股票收盘价为13.55元/股，预计确认激励总成本为5,022.50万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权变更；

　　2、公司合并、分立。

　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

　　二、激励对象情况发生变化的处理方式

　　（一）职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且仍符合本激励计划确定的激励对象范围的，已获授的限制性股票不作处理。

　　2、激励对象发生职务变更，且不在公司（含子公司）任职的，已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自职务变更之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；未获准解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　3、激励对象发生职务变更，且不符合本激励计划确定的激励对象范围的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（二）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价；情形严重的，公司可要求激励对象返还参与本激励计划所获得的全部利益：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　3、任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密和技术秘密、实施关联交易损害公司（含子公司）利益、声誉或对公司（含子公司）形象有重大负面影响等违法违纪行为的；

　　4、经公司董事会认定的其他情形。

　　（三）离职

　　1、激励对象因公司（含子公司）裁员、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含子公司）解除或者终止劳动/聘用关系的，已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自离职之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　2、激励对象主动辞职、因岗位胜任能力、过失等个人原因被公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。。

　　（四）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他未说明的情形由公司董事会认定，并确定具体处理方式。

　　第十二章限制性股票回购注销的原则

　　一、回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发新股

　　公司发生增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（二）公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格加算银行同期存款利息的，P=P0×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×公司董事会审议通过回购注销议案之日距离公司公告限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

　　注1：P为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格。

　　注2：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注3：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

　　二、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n为每股缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息、增发新股

　　公司发生派息、增发新股的，限制性股票的回购数量不做调整。

　　三、回购数量/回购价格的调整程序

　　（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量/回购价格之后，应履行信息披露义务。

　　（二）因其他事项需要调整限制性股票的回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的实施程序

　　（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

　　（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销手续。

　　第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章附则

　　一、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

　　三、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月七日

　　证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长           公告编号：2022-029

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第十五届董事会第十八次会议决定于2022年6月28日(星期二)召开公司第六十三次（2021年度）股东大会，现将有关事项通知如下：

　　特别提示：

　　1、股东中国石化集团资产经营管理有限公司、湖南长炼兴长集团有限责任公司、为限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与拟激励对象存在关联关系的股东不接受其他股东委托进行投票；

　　2、表决权征集人仅对本次股东大会的提案10.00至12.00征集表决权，被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：第六十三次（2021年度）股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年6月28日（星期二）14：30；

　　（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月28日9:15-9:25，9：30－11：30和13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月28日9：15—15：00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月21日(星期二)

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　股东中国石化集团资产经营管理有限公司需回避表决提案6.01、7.00，股东湖南长炼兴长集团有限责任公司需回避表决提案6.02，具体情况详见公司于2022年3月22日披露的《关于2022 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-011）、《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。为限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与拟激励对象存在关联关系的股东，需回避表决提案10.00至12.00，具体情况详见公司同日披露的《第十五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-026）、《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。上述股东不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、提案1.00至9.00已经公司第十五届董事会第十六次会议、第十五届监事会第十次会议审议通过，提案10.00至12.00已经公司第十五届董事会第十八次会议审议、第十五届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见2022年3月22日、2022年6月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　3、提案6.00、7.00属关联交易事项，其中提案6.00须逐项表决；提案10.00至12.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者对各提案的表决，公司单独计票并公开披露。

　　4、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司全体独立董事一致同意委托独立董事谢路国先生作为征集人，向全体股东就提案10.00至12.00征集表决权。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-030）。

　　征集人仅对本次股东大会的提案10.00至12.00征集表决权，被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记时间：2022年6月27日9:00—12:00、14:00--17:00办理出席会议资格登记手续；

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：岳阳兴长企业运营部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼)；

　　联系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；邮箱：zqb@yyxc0819.com

　　联系人： 彭文峰

　　3、登记办法：

　　(1) 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　(2) 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。；

　　(3) 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场登记、信函方式登记（需于等于截止时间前送达），不接受电话登记。

　　4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：股东出席现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

　　六、备查文件

　　1、第十五届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书模板

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360819”，投票简称为“兴长投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案采用于非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月28日上午9∶15，结束时间为2022年6月28日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　本人（本单位）                      持有岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”）普通股              股，兹委托                先生（或女士）代表本人（本单位）出席岳阳兴长第六十三次（2021年度）股东大会，会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对下述议案表决意见如下：(请在相应的表决意见项下划“√”)

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以

　　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　委托日期：2022年    月    日

　　证券代码：000819          证券简称：岳阳兴长           公告编号：2022-030

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事谢路国保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、独立董事谢路国受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月28日召开的第六十三次（2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　2、独立董事谢路国仅对本次股东大会股权激励计划相关的提案10.00至12.00征集表决权，被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

　　3、本次征集表决权为依法公开征集，征集人谢路国符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　4、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　1、征集人谢路国为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　　谢路国，男，1954年10月出生，中共党员，高级工程师、国家注册咨询工程师、国家注册安全评价师、注册ASE，公司现任独立董事，1984年至2001年历任湖南化学工业设计院工程师、高级工程师，经营设计部副部长、部长，院长助理、副院长、院长，2002年至2007年任湖南化工医药设计院院长；2007年7月至2014年12月任湖南化工医药设计院党委书记、院长； 2011年7月至2014年12月任湖南石化行办省直机关党委委员、中国石油和化工勘察设计协会常务理事、中国勘察设计协会理事、湖南省石油协会常务理事。2016年4月至今任公司独立董事。

　　2、本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1、征集人就公司第六十三次（2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案 10.00 《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

　　提案 11.00 《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　提案 12.00 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

　　2、征集主张

　　征集人谢路国作为公司独立董事，出席了公司于2022年6月7日召开的第十五届董事会第十八次会议，对《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　3、征集方案

　　（1）征集期限：自2022年6月22日至2022年6月23日(每日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00)

　　（2）征集表决权的确权日：2022年6月21日

　　（3）征集方式：在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以发布公告的形式公开征集表决权。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司企业运营部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：岳阳兴长企业运营部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼)

　　收件人：何思宇

　　电话：(0730)8829710

　　邮政编码：414000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　① 已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　② 已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③ 已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④ 提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　① 委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　② 委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　4、征集对象：截至2022年6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　征集人：谢路国

　　二〇二二年六月八日

　　附件

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》、《岳阳兴长石化股份有限公司关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托岳阳兴长石化股份有限公司独立董事谢路国出席岳阳兴长石化股份有限公司第六十三次（2021年度）股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2022年6月21日持有的股票数量为准）：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

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