杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2022-032

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年6月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月2日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由公司董事长钭正良先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由7.88元/股调整为7.36元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　以上事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2022年6月8日为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　以上事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2022-034

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票授予价格进行调整，现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

　　5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。

　　7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　二、本次激励计划限制性股票授予价格的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案：以2022年4月26日总股本332,161,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕。

　　（二）预留部分限制性股票授予价格的调整

　　根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整。

　　1、调整方法

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整结果

　　调整后的预留部分限制性股票授予价格=7.88-0.52=7.36元/股

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经认真审核《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事认为：

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，本次对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们全体独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、 独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，华旺科技本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2022-033

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年6月8日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年6月2日通过书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席郑湘玲女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下 决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月2日实施完毕，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由7.88元/股调整为7.36元/股。

　　经审议，监事会认为，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意确定以2022年6月8日为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上事项已经公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会

　　2022年6月9日

　　股票代码：605377    证券简称：华旺科技      公告编号：2022-035

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年6月8日

　　●限制性股票预留授予数量：17.5950万股

　　●限制性股票预留授予价格：7.36元/股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

　　5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。

　　7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2022年6月8日。

　　2、授予数量：17.5950万股，《激励计划》中确定的预留限制性股票数量为41.26万股，本次授予后剩余的预留限制性股票不再进行授予。

　　3、授予人数：28人。

　　4、授予价格：7.36元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的预留限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　由于本激励计划在2022年授予预留限制性股票，因此预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

　　（3）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购；某一激励对象对发生第1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　由于本激励计划在2022年授予预留限制性股票，因此预留限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的80%限制性股票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　（2）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意确定以2022年6月8日为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　经认真审核《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、本次授予的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足《激励计划》规定的授予条件。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们全体独立董事认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，一致同意公司以2022年6月8日为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年6月8日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　公司对预留授予的17.5950万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，华旺科技已就本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问出具的意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，华旺科技和预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的预留授予所必须满足的条件，预留授予相关事项均已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定。本次预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

　　十、备查文件

　　1、杭州华旺新材料科技有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、杭州华旺新材料科技有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、杭州华旺新材料科技有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP