西藏天路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告|西藏天路_新浪财经

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2022-52号

　　转债代码: 110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第六届董事会第二十四次会议于2022年6月8日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》（临2022-54号）。

　　二、审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告》（临2022-55号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2022-53号

　　转债代码:110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于 2022年6月8日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由公司监事会主席达瓦扎西先生主持，本次监事会会议应表决监事3人，实际表决监事3人，本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定，经与会监事以通讯方式逐项表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2022-55号

　　转债代码:110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年6月8日

　　●首次限制性股票授予数量：245.2941万股

　　●限制性股票授予价格：3.43元/股

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经达成，现确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为2022年6月8日，以3.43元/股的价格向86名激励对象授予245.2941万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

　　2、2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于核实〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。

　　3、2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　4、公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158人调整为86人，首次授予的权益数量由551.1227万股调整为245.2941万股，预留部分权益数量由137.7806万股调整为61.3235万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由688.9033万股调整为306.6176万股。

　　除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　依据相关法律法规及本次激励计划关于“限制性股票的获授条件”相关内容，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　公司2020年净资产收益率不低于4.75%，以2017、2018、2019年平均营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平，2020年主营业务比率不低于90%。

　　综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年6月8日。

　　2、首次授予数量：245.2941万股。

　　3、首次授予人数：86人。

　　4、限制性股票的首次授予价格：3.43元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。

　　本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　本次激励计划激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象首次获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，并发表意见如下：

　　公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年6月8日为首次授予日，授予86名激励对象245.2941万股限制性股票。

　　六、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况

　　经核查，无董事、高级管理人员参与本次激励计划。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　1、公司未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们一致同意以2022年6月8日为首次授予日，向符合条件的86名激励对象授予245.2941万股限制性股票。

　　八、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年6月8日。授予日收盘价格为6.04元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所认为：

　　截至法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予确定的授予日和授予对象均符合《管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问的专业意见

　　截至报告出具日，西藏天路2022年限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、西藏天路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、西藏天路股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、西藏天路股份有限公司第六届董事会第二十四次会议的独立董事意见；

　　4、《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、《关于西藏天路股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、权益数量及首次授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：2022-54号

　　转债代码：110060 转债简称：天路转债

　　债券代码：188478 债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，以及西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158人调整为86人，首次授予的权益数量由551.1227万股调整为245.2941万股，预留部分权益数量由137.7806万股调整为61.3235万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由688.9033万股调整为306.6176万股。

　　除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　公司董事会对本次激励计划授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。调整后的激励对象符合《管理办法》、本次激励计划的规定，主体资格合法、有效；董事会本次调整激励对象名单及授予权益数量已经公司2022年第二次临时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量。

　　五、监事会意见

　　监事会对调整本次激励计划激励对象名单及权益数量相关事项发表了如下意见：

　　对本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、本次激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所认为：

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　华融证券股份有限公司认为：

　　截至报告出具日，西藏天路2022年限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2022年6月9日