江阴江化微电子材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603078           证券简称：江化微              编号：2022-047

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2022年6月8日在公司三楼会议室召开。会议通知于2022年5月31日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

　　（一）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

　　同意公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案，董事会逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　3、发行对象

　　①、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。

　　本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　②、发行对象与公司关系

　　本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。2022年3月28日，前述各方再次签署了《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。前述各方已于2022年4月12日完成转让股份的过户登记手续。

　　2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份。

　　本次发行完成前，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.4550%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。

　　假设按本次发行数量45,366,169股计算，本次发行完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司74,549,375股股份，持股比例为24.8390%，公司控股股东将变更为淄博星恒途松控股有限公司，实际控制人将变更为淄博市财政局。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

　　（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　6、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行数量由34,739,454股调整为45,366,169股。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　7、限售期

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　（三）、审议《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　（四）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》；

　　公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　（五）、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）、审议《关于召开第四次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二〇二二年六月九日

　　证券代码：603078  证券简称：江化微  公告编号：2022-051

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月24日14点00分

　　召开地点：江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月24日

　　至2022年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露.

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．登记时间：2022年6月21日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30

　　2．登记地点：公司董事会办公室

　　3．登记方式：

　　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　六、 其他事项

　　1．会议会期半天，费用自理。

　　2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号

　　联系人  ：汪 洋

　　联系电话：0510-86968678

　　传    真：0510-86968502

　　邮    编：214423

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江阴江化微电子材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决.

　　证券代码：603078              证券简称：江化微   编号：2022-052

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年6月8日在公司三楼会议室召开。会议通知于2022年5月31日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

　　（一）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

　　同意公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案，董事会逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　3、发行对象

　　①、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。

　　本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　②、发行对象与公司关系

　　本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。2022年3月28日，前述各方再次签署了《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。前述各方已于2022年4月12日完成转让股份的过户登记手续。

　　2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份。

　　本次发行完成前，淄博星恒途松控股有限公司持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.4550%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。

　　假设按本次发行数量45,366,169股计算，本次发行完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司74,549,375股股份，持股比例为24.8390%，公司控股股东将变更为淄博星恒途松控股有限公司，实际控制人将变更为淄博市财政局。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

　　（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　6、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次 非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派实施情况，公司本次非公开发行股票的发行数量由34,739,454股调整为45,366,169股。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　7、限售期

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（三）、审议《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（四）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》；

　　公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二○二二年六月九日

　　证券代码：603078              证券简称：江化微          编号：2022-050

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配方案已实施完毕，股本总额发生变化。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二〇二二年六月九日

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