广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：002824 证券简称：和胜股份公告编号：2022-048

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年6月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2022年6月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股权激励计划规定的预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股限制性股票，授予价格为26.73元/股。

　　内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的公告》。

　　独立董事就该事项发表的意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　三、备查文件

　　1、广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002824 证券简称：和胜股份公告编号：2022-049

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年6月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2022年6月8日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》

　　经审核，监事会认为本次预留激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权及限制性股票的条件。

　　综上，监事会同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股限制性股票，授予价格为26.73元/股。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002824 证券简称：和胜股份公告编号：2022-050

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留权益（股票期权与限制性股票）的授予条件已经成就，同意以2022年6月8日为预留授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股限制性股票，授予价格为26.73元/股。

　　现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。目前回购注销尚在办理中。

　　8、2022年6月2日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

　　9、2022年6月8日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的本激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中股票期权和限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。

　　四、本次预留权益授予情况

　　1、预留股票期权和限制性股票授予日：2022年6月8日。

　　2、预留股票期权授予数量：61.6065万份，预留限制性股票授予数量：30.3435万股。

　　3、预留股票期权授予激励对象为72人，预留限制性股票授予人数为72人。

　　4、预留股票期权行权价格及限制性股票授予价格

　　（1）预留股票期权授予价格：预留股票期权的授予价格为44.54元/股，为以下两者的较高者：

　　①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为44.54元/股；

　　②预留授予董事会决议公告前60个交易公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为35.87元/股。

　　（2）预留限制性股票的授予价格为26.73元/股，为以下两者的较高者：

　　①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.54元60%，为每股26.72元。

　　②预留授予董事会决议公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.87元60%，为每股21.52元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示

　　（1）股票期权

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　　（2）限制性股票

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　　7、时间安排

　　（1）股票期权的等待期/行权安排

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，预留授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划中，本次预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（2）限制性股票的限售期/解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象预留授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划中，本次预留授予限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　8、股票期权的行权条件、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2022年6月8日对预留授予的权益进行预测算。2022年-2024年成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次授予无公司董事、高级管理人员。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次预留激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权及限制性股票的条件。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留部分的授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予预留股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司股票期权和限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股票期权和限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股限制性股票，授予价格为26.73元/股。

　　十、律师意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定预留授予日；本次激励计划预留授予的条件已满足；董事会确定的预留授予日、本次激励计划股票期权和限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次激励计划预留授予办理信息披露、登记等事宜。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为，和胜股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票预留授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日