广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2022-038

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月27日（星期五）在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。本次董事会会议通知已于2022年5月24日（星期二）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、叶勇、王靖国、崔小乐、张政军、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅、高强、回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-041）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意实施该考核办法。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅、高强、回避表决。

　　具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

　　（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事苏陟、胡云连、李冬梅、高强、回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年6月13日召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2022-037

　　广州方邦电子股份有限公司关于独立

　　董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2022年6月8日至2022年6月9日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事钟敏作为征集人，就公司拟于2022年6月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟敏，其基本情况如下：

　　钟敏先生，现任公司独立董事，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于杭州电子科技大学，会计学专业。1994年7月至2002年10月在深圳同人会计师事务所有限公司历任审计员、项目经理、部门经理、高级经理；2002年10月至2005年9月在深圳鹏城会计师事务所有限公司任高级经理、授薪合伙人；2005年10月至2016年1月担任深圳市越众投资控股股份有限公司财务总监，2005年10月至今担任深圳市越众投资控股股份有限公司董事，2016年8月至今任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月27日召开的第三届董事会第五次会议，并且对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。

　　征集人认为：本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2022年6月13日14时30分

　　2、网络投票时间：2022年6月13日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州方邦电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2022年6月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2022年6月8日至2022年6月9日

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　通信地址：广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层

　　收件人：王作凯、孙怡琳

　　邮政编码：510635

　　电话：020-82512686

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：钟敏

　　2022年5月28日

　　广州方邦电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广州方邦电子股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州方邦电子股份有限公司独立董事钟敏作为本人/本公司的代理人出席广州方邦电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2022-039

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）2022年5月27日（星期五）在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第四次会议。本次会议通知已于2022年5月24日（星期二）以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事会主席喻建国先生主持，应出席监事3名，实到3名。其中，监事崔成强先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　1、审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施本激励计划。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　在对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2022-040

　　广州方邦电子股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月13日14点30分

　　召开地点：广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月13日

　　至2022年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事钟敏先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2022年5月28日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州方邦电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年5月27日召开等第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。相关议案内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的相关公告和文件。

　　2、特别决议议案：议案1-3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：胡云连、李冬梅、广州力加电子有限公司、广州美智电子有限合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：广州方邦电子股份有限公司董事会办公室。

　　邮政地址：广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层

　　邮政编码：510663

　　联系人：王作凯、孙怡琳

　　联系电话：020-8251 2686 传真：020-3220 3005

　　（三）登记时间：2022年6月10日上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

　　六、其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2022年5月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州方邦电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688020 证券简称：方邦股份公告编号：2022-041

　　广州方邦电子股份有限公司2022年

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和公司从二级市场回购的公司A股普通股（最终回购实施情况尚存在不确定性）。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量240万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的3%。其中，首次授予192万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%，占本次授予权益总额的80%；预留48万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、股权激励计划目的及其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　（一）激励计划的目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告时，公司2020年限制性股票激励计划正在执行，具体情况如下：

　　1、2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2、2020年7月21日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于〈广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　3、2020年8月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股票，授予价格为30元/股。

　　4、2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司决定作废因离职而不符合激励对象条件资格及因公司业绩未达标共计26.325万股限制性股票。

　　综上所述，公司尚有73.575万股第二类限制性股票在有效期内。本激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和公司从二级市场回购的公司A股普通股（最终回购实施情况尚存在不确定性）。

　　三、拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量240万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的3%。其中，首次授予192万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%，占本次授予权益总额的80%；预留48万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　截至本激励计划草案公告时，公司2020年限制性股票激励计划正在执行，尚有73.575万股第二类限制性股票在有效期内。截至目前，前述公司2020年限制性股票激励计划及本期股票期权激励计划所涉权益合计313.575万份，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事、外籍人员）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为71人，约占公司2021年底员工总数494人的14.37%。具体包括：

　　1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、中层管理人员及核心骨干。

　　以上激励对象包括实际控制人苏陟先生和李冬梅女士（苏陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将苏陟先生和李冬梅女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应授予之日起12个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（五）本激励计划行权安排

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（六）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份34元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份34元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权行权价格采取自主定价方式，为每份34元。

　　1、占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.27元的93.74%；

　　2、占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.62元的98.21%；

　　3、占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股44.10元的77.10%；

　　4、占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股65.03元的52.29%。

　　（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每份34元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关，并披露授予情况。

　　（四）自主定价的合理性说明

　　综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具。本激励计划股票期权的行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　公司主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子材料及应用解决方案，属于技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予股票期权有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为34元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　（2）若预留部分在公司2022年三季报公告前授出，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2022年三季报公告后授出，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求

　　在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的可行权情况如下：

　　■

　　在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。

　　所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标为：以2019年业绩为基数，考核2020-2023年度营业收入增长率或净利润增长率。2020年限制性股票激励计划业绩目标的设定综合考虑了彼时主营业务电磁屏蔽膜的发展情况及新项目新产品贡献值。但2020年以来相继爆发的全国和广东省内新冠疫情对公司新项目建设造成了严重的影响，叠加施工地质条件复杂、雨水台风恶劣天气频繁等方面因素制约，公司新项目进度落后于预期，进而延缓了新产品投产并最终影响销售收入的进度；与此同时，进入2022年以来，俄乌冲突、美联储加息、国内疫情反复等事件持续发酵；同时，消费电子行业增长钝化，不确定性增大，以该领域内目前最主要的产品智能手机为例，据相关市场数据显示，2019年底开始，新冠疫情开始在世界范围内爆发，智能手机厂商生产及物流均受到一定影响，手机行业亦面临“缺芯”问题，综合导致全球手机出货量逐年下降，2022年一季度延续了上述低迷情况，智能手机全球出货量同比继续出现较大幅度下降。以上外部因素、行业因素对公司营业收入产生不利影响。

　　此外，公司于2021年7月29日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议于审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司2020年限制性股票激励计划所设公司层面业绩考核目标虽经调整，但未降低原定营业收入或净利润增长数值。

　　本期激励计划存在较前期激励计划重叠年度的业绩目标数值降低情形，系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化。同时，公司前期激励计划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废失效，已对股权激励效用产生了一定影响。因此，公司本期激励计划业绩目标综合考虑了历史业绩及行业发展现状等因素而合理预测，旨在最大程度发挥股权激励效用，确保公司发展战略和经营目标的实现，指标设定具备合理性及可操作性，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行/非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月27日用该模型对首次授予的192万份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：36元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　3、历史波动率：16.5397%、17.0292%（分别采用上证指数最近12个月、36个月的历史平均波动率）；

　　4、无风险利率：1.9246%、2.3156%（分别取国债1、3年期到期收益率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年6月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前行权的情形；

　　②降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司及激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（3）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更

　　①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　②若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（2）激励对象离职

　　①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（4）激励对象丧失劳动能力

　　①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（5）激励对象身故

　　①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　②激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更