软控股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2022-035

　　软控股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2022年5月25日以邮件方式发出通知，于2022年5月27日16点00分在公司研发大楼会议室以现场的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

　　会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。

　　选举官炳政先生担任公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于公司第八届董事会专门委员会人员组成的议案》。

　　公司第八届董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。以下议案经逐项审议，董事会成员一致同意公司各专业委员会成员名单：

　　薪酬与考核委员会委员为班耀波先生、王荭女士、杨慧丽女士三人，班耀波先生为主任委员；

　　审计委员会委员为王荭女士、张伟先生、张垚先生三人，王荭女士为主任委员；

　　提名委员会委员为班耀波先生、张伟先生、官炳政先生三人，班耀波先生为主任委员；

　　战略委员会委员为官炳政先生、张伟先生、王荭女士三人，官炳政先生为主任委员。

　　上述各委员会成员，任期至本届董事会任期届满。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经逐项审议，董事会成员一致同意聘任以下高级管理人员：

　　聘任官炳政先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

　　聘任向坤宏先生、刘峰先生、鲁丽娜女士、武守涛先生、王志明先生、杨慧丽女士为公司副总裁；聘任张垚先生为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第八届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书议案》。

　　聘任张垚先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

　　张垚先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　董事会秘书的通讯方式如下：

　　电话：0532-84012387

　　传真：0532-84011517

　　电子邮箱：zhangyao@mesnac.com

　　联系地址：山东省青岛市郑州路43号

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　5、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　聘任孙志慧女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

　　孙志慧女士的通讯方式如下：

　　联系电话：0532-84012387

　　传真：0532-84011517

　　邮箱：sunzh@mesnac.com

　　联系地址：山东省青岛市郑州路43号

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

　　聘任孙文钰为公司审计部负责人，简历详见附件。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　7、审议通过《关于修订〈董监事、高管所持本公司股份及其变动的管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规修订的要求，公司结合实际情况，对《董监事、高管所持本公司股份及其变动的管理制度》进行修订。

　　《董监事、高管所持本公司股份及其变动的管理制度》（2022年5月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　8、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规修订的要求，公司结合实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》（2022年5月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　9、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》。

　　根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规修订的要求，公司结合实际情况，对《信息披露制度》进行修订。

　　《信息披露制度》（2022年5月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　10、审议通过《关于购买股权的议案》。

　　公司与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”）签署《股权转让协议书》，拟以自有资金人民币34,715万元，收购东方宏业所持有的天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商银行”）13,100万股的股份，约占天津农商银行总股本的1.57%。

　　《关于购买股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，公司及子公司拟使用不超过30,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　保荐机构对此发表了同意的核查意见。《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　1、官炳政先生：中国籍，无境外居留权，1974年出生，本科。自2000年加入公司以来，先后担任公司配料系统事业部总经理、市场营销总监、公司副总裁。现任公司董事长、总裁。截至本公告披露日，官炳政先生持有公司限制性股票120万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理会采取证券市场禁入措施限尚未届满的情况；（3）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证券监督管理会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　2、向坤宏先生：中国籍，1972年出生，无境外居留权，硕士，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任公司财务管理部副部长、财务管理部部长。现任公司副总裁。截至本公告披露日，向坤宏先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　3、刘峰先生：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科。曾任公司经营管理中心主任、总裁助理，现任公司副总裁。截至本公告披露日，刘峰先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生。曾任公司资本与规划发展部部长、董事会秘书、董事，现任公司副总裁。截至本公告披露日，鲁丽娜女士持有公司股票7.28万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　5、武守涛先生：中国籍，无境外居留权，1981年出生，本科。曾任软控股份有限公司成型系统事业部常务副总经理。现任公司副总裁、总裁助理，兼任青岛软控机电工程有限公司总经理，成型&非公路成型系统事业部总经理。截至本公告披露日，武守涛先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　6、王志明先生：中国籍，无境外居留权，1977年出生，本科。曾任软控股份有限公司亚洲区营销经营体总经理。现任公司副总裁、总裁助理，兼任公司配料部总经理，营销中心副总监。截至本公告披露日，王志明先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　7、杨慧丽女士：中国籍，无境外居留权，1977年出生，本科。自2002年加入公司以来，先后担任软控股份有限公司技术部经理，战略产品研发部总经理。现任公司副总裁、兼任子公司青岛软控机电工程有限公司研究院院长、半钢成型系统事业部总经理。截至本公告披露日，杨慧丽女士持有公司限制性股票100万股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

　　8、张垚先生：中国籍，无境外居留权，1987年出生，硕士。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员，公司监事会主席、公司证券法务部、战略发展部经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。截至本公告日，张垚先生持有公司限制性股票100万股，与董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　9、孙志慧女士：中国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士。现任公司监事会主席、证券事务代表。截至本公告披露日，孙志慧女士未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　10、孙文钰女士：中国籍，无境外居留权，1988年出生，本科。现任公司审计部负责人。截至本公告披露日，孙文钰女士未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2022-036

　　软控股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2022年5月25日以邮件方式发出通知，于2022年5月27日17点00分在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　会议由公司监事孙志慧女士主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

　　选举孙志慧女士担任公司第八届监事会主席职务，任期至本届监事会任期届满。简历详见附件。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月28日

　　孙志慧女士：中国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士。现任公司监事会主席、证券事务代表。截至本公告披露日，孙志慧女士未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人、公司控股股东之间无关联关系。

　　证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2022-037

　　软控股份有限公司

　　关于购买股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”）签署《股权转让协议书》，拟以自有资金人民币34,715万元，收购东方宏业所持有的天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商银行”）13,100万股的股份，约占天津农商银行总股本的1.57%。

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于购买股权的议案》，同意公司本次购买股权事项。

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：山东东方宏业化工有限公司

　　法定代表人：高司海

　　注册地址：寿光市侯镇项目区金源小区

　　注册资本：16400万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370783696861166L

　　经营范围：生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、口罩（含医用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a（有效期限以许可证为准）；热力生产和供应；自有商业房屋租赁服务；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司主要股东及各自持股比例：寿光市天健化工有限公司，持股36.5854%；王峰忠，持股31.4634%；金玉萍，持股21.9512%；北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司，持股4.2683%；上海智融石化工程技术有限公司，持股3.5245%；高丰宝，持股1.1585%；夏立武，持股0.6098%；孙东晓，持股0.3049%；洛阳市科创石化科技开发有限公司，持股0.134%。

　　关联关系说明：东方宏业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　东方宏业非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：天津农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人：于建忠

　　设立时间：2010年06月13日

　　注册地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座1-6层

　　注册资本：836500万人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：911200007773294627

　　经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司第一大股东及持股比例：截至2022年3月31日，公司第一大股东为天津港（集团）有限公司，持股比例10%。

　　天津农商银行公司现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。

　　交易标的近三年主要财务指标（经审计）：

　　单位：千元

　　■

　　本次股权转让不涉及优先购买权，天津农商银行非失信被执行人。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　甲方（转让方）：山东东方宏业化工有限公司

　　乙方（受让方）：软控股份有限公司

　　目标公司：天津农村商业银行股份有限公司

　　1.1股权转让的数量及价款

　　1.1.1根据本协议的条款和条件，甲方向乙方出售的股权为不附带任何权利负担的目标公司13,100万股股份及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

　　1.1.2截至基准日，目标公司净资产为3,061,368万元，甲方及乙方参考目标公司净资产及市场上同类股权交易定价，经协商确定目标股权的转让价款为人民币34,715万元（大写：叁亿肆仟柒佰壹拾伍万元整），

　　1.1.3股权转让完成后，乙方持有目标公司13,100万股股份，约占目标公司总股本的1.57%。

　　1.2股权转让款的支付

　　1.2.1支付方式：以现汇34,715万元人民币支付。

　　1.2.2支付期限

　　本协议项下股权转让款分两期支付。

　　①第一期支付股权转让款合计20,000万元，本协议生效后的15个工作日内，乙方将20,000万元股权转让价款支付至甲方指定账户。

　　②第二期支付股权转让款合计14,715万元，目标股权交割完成之日起15个工作日内，乙方将14,715万元股权转让款支付至甲方指定账户。

　　2.目标股权交割、债权债务处置、税费分担及后续事宜

　　2.1交割、债权债务的处置

　　2.1.1本协议签署后60日内，甲方负责按照目标公司章程规定完成内部审批程序，并完成如下交割程序：

　　①由目标公司将乙方的名称及住所记载于目标公司股东名册；

　　②在天津市股权交易所或天津市市场监督管理委员会完成本次交易的登记备案。

　　2.1.2本协议4.1.1条约定的内容全部完成日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。

　　2.1.3除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。甲方关于目标公司未作充分、真实披露的事项，或甲方在本协议所列的声明、保证及承诺有不真实的情况，在此基础上所产生的任何责任或义务，由甲方承担。

　　2.1.4目标股权交割手续由甲方负责办理，乙方提供必要协助。

　　2.2税费分担

　　经双方确认，因本次股权转让而产生的一切税费，均由各方按照法律规定各自承担。

　　2.3过渡期间条款

　　2.3.1因甲方或目标公司在基准日至交割日期间发生的故意、重大过失行为导致对乙方的利益有不利影响，由甲方负责处理，造成损失的，由甲方向乙方承担赔偿责任，同时乙方有权解除本协议。

　　2.3.2 在未发生本协议2.3.1条约定情形下，过渡期间损益由乙方承担及享有，甲乙双方不对股权转让价款做任何调整。

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本期交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、公司收购股权的资金来源为公司的自有资金。

　　2、天津农商行坚守合规审慎经营理念，坚持商业银行可持续经营的“安全性、流动性、效益性”三性原则，积极践行“共商·共建·共享”理念，以开放的姿态，多方共商未来规划、共建高质量发展、共享发展红利，打造活力、实力、魅力农商。在中国银行业协会发布的“2021 年中国银行业 100 强榜单”中排名 53 位，在全国农商银行总资产排名中位列 11 位。天津农商银行近几年发展稳定，资产规模、营业收入、利润总额都稳步提升。公司本次收购天津农商银行的股权，对公司其他项目的投资不会有大的影响，且会有稳定的收益，项目是可行的。

　　七、本次投资的风险分析

　　1、银行行业竞争发展的风险

　　2、天津农商银行经营能力、内部控制及公司治理的风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、股权转让协议书；

　　3、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2022-038

　　软控股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2022年5月27日，软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过30,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。

　　公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2015年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年4月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》（公告编号：2019-009）及《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的补充公告》（公告编号：2019-014）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。

　　2022年4月22日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元，截至目前，已投入募集资金2,427.11万元，结余募集资金40,835.47万元（含利息）。现计划将该项目剩余的募集资金40,835.47万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.78%。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-010）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-031）。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年5月27日，存放于募集资金专项账户的余额40,835.47万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0万元。

　　三、使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

　　为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　1、投资品种

　　本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　公司及子公司以不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　4、实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　四、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2022年5月27日，公司在过去十二个月内没有使用闲置募集资金购买理财产品。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；

　　2、由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求进行现金管理的操作；

　　2、公司财务中心将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；

　　3、公司审计部负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

　　六、投资对公司的影响

　　公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

　　七、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　　1、监事会意见

　　2、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券对公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：

　　本次软控股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　综上，本保荐机构对软控股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议；

　　2、第八届监事会第一次会议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会