中嘉博创信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）于2022年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第270号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，组织相关职能部门、审计机构、律师对问询函涉及问题进行了认真讨论分析，并向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　问题一：年报显示，（1）公司子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）处于失控状态，嘉华信息之财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围；（2）针对上述事项，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”）对公司2021年财务报表出具了保留意见的审计报告，会计师认为上述形成保留意见的事项如果存在错报，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对特定账户或财务报表项目产生部分影响，该等错报不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性；（3）会计师对你公司2021年度内部控制出具否定意见的审计报告，认为上述事项导致公司2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量，及与之相关的财务报告内部控制执行事项；（4）报告期末，公司对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值损失12.36亿元，公司将嘉华信息投资款余额重分类至其他非流动金融资产列报，期末余额24,393.87万元；同时将2018年6月1日合并日至2021年失控日期间嘉华信息纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润扣除现金分红后合计2.87亿元转入2021年度投资损失；（5）报告期末，公司净资产余额33,792.11万元，同比下降85.58%。

　　请上市公司：（1）结合公司对嘉华信息的整合、控制情况，说明认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据，自2021年10月1日起不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合嘉华信息的财务数据及嘉华信息出表的具体会计处理、会计分录等，说明嘉华信息对公司财务报表科目的具体影响金额、比例，是否具有广泛性；（3）说明公司对嘉华信息投资的可收回金额及投资损失的计算过程，是否已计提了充分的减值准备；（4）内部控制是否存在其他重大缺陷。

　　请会计师及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）形成保留意见的事项如果存在错报，可能对财务报表产生影响的具体项目、金额、比例；（2）内部控制重大缺陷导致公司2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量的具体情况及具体影响；（3）针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，会计师已执行的审计程序及充分性；（4）结合上述情况说明形成保留意见事项对财务报表的具体影响，是否可能导致公司存在净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险，进一步论证相关影响不具有广泛性的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　公司回复：

　　（一）认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据，自2021年10月1日起不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1、认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据

　　公司持有嘉华信息100%的股权，为嘉华信息的控股股东，根据嘉华信息的公司章程和董事会决策对嘉华信息实施控制。随着失控迹象和风险的逐步加剧，公司无法根据《公司法》和嘉华信息公司章程主张自身的股东权利，不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》以控制为基础进行编制合并报表的要求。逐步失控的具体情况如下：

　　（1）嘉华信息原股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“重组交易对方”）未能完成2020年业绩承诺目标，触发业绩补偿条款，公司就业绩补偿或调整方案与其进行多次协商，始终未能达成一致意见。重组交易对方就于2021年6月向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司支付剩余的股权收购对价、利息等。2021年8月，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求。在此之前，公司审计部曾发出年度审计计划，并要求展开内部审计及对嘉华信息的专项审计工作，嘉华信息管理团队及财务部人员未予配合。

　　（2）2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。

　　（3）2021年11月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权，并支付相关款项。鉴于重组交易对方要求确认重组相关协议已解除的变更仲裁请求，以及重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰，为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控制情况：

　　a、公司于2021年11月15日向嘉华信息5位高管人员发出《员工履职尽责确认书》，该5人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。

　　b、2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。

　　（4）2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。

　　至此，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施内外部审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司认定在事实上对嘉华信息失去控制。

　　2、自2021年10月1日起不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　自完成对嘉华信息的重大资产重组以来，公司严格按照原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，从治理结构、内部控制制度建设等方面采取多种措施对嘉华信息的进行管理。

　　因本回复“（一）”题所述原因，重组交易对方向北京仲裁委员会发起仲裁后，嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰，为避免嘉华信息管理团队因仲裁纠纷而不配合公司内控管理要求，公司多次通过口头、书面等方式与嘉华信息管理团队及全体员工进行沟通，向其说明相关法律主体之间的股东关系及权利义务，公司将推进相关事项的妥善处理，保障公司及全体员工的合法权益。公司明确要求嘉华信息总经理、财务总监确认嘉华信息财务部提供的2021年1-9月嘉华信息财务报表数据真实、准确、完整，并特别提示若所提供财务数据信息有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将可能被追究相关法律责任。在公司编制2021年度第三季度报告时，嘉华信息尚能按照公司编制合并报表的要求提供报表，但嘉华信息总经理陈枫作为公司时任董事，在公司2021年第五次董事会审议《2021年第三季度报告》时，以与重组交易对方仲裁事项正在进行的不正当理由反对公司将嘉华信息纳入合并报表范围，详见公司于2021年10月30日发布的《第八届董事会2021年第五次会议决议公告》（2021—85）。

　　截至公司出具2021年第三季度报告，尽管因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为，存在一定的失控迹象和风险，但并未触达失控标准。公司基于失控现象有进一步恶化的可能，在《中嘉博创信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021—95）中对存在的失控风险作出了提示。

　　面对失控危机，为维护公司合法权益，公司采取了一系列措施，想尽全力挽回失控局面，以保持嘉华信息的稳定发展，但重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰却逐渐升级。

　　2021年10月25日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理。2021年11月，重组交易对方即向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息100%股权，并支付相关款项。该变更请求系对重组交易事项、已签署的重组相关协议及协议履行的全面推翻，并直接影响和改变了嘉华信息管理团队和员工对于公司管理要求的态度、立场。为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控制情况，公司于2021年11月15日向嘉华信息5位高管人员发出《员工履职尽责确认书》，该5人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。

　　至此，公司无法获取嘉华信息自2021年10月1日以后的完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。基于此状况，公司于2021年12月21日及时披露了《关于全资子公司失去控制的公告》，公告对嘉华信息在事实上失去控制。鉴于公司对嘉华信息失控事实，根据《企业会计准则》相关规定，并经公司第八届董事会2021年第七次会议审议通过，自2021年10月1日起不再将嘉华信息列入公司合并报表范围。详见公司于2021年12月21日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司失去控制的公告》(公告编号：2021-110)、《第八届董事会2021年第七次会议决议公告》（2021—111）、《关于全资子公司嘉华信息不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2021-113）。

　　公司自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入合并报表范围是恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）嘉华信息对公司财务报表科目的具体影响金额、比例，是否具有广泛性

　　1、嘉华信息出表的具体会计处理及会计分录

　　（1）将2021年嘉华信息失控前的未经审计合并利润表纳入上市公司合并利润表

　　借：主营业务成本 318,967,844.95

　　税金及附加 1,680,098.13

　　销售费用 9,639,043.02

　　管理费用 12,922,313.60

　　研发费用 7,467,949.68

　　财务费用-119,009.19

　　信用减值损失2,256,102.00

　　营业外支出 1,039,816.58

　　所得税费用 2,282,631.42

　　贷：主营业务收入 343,634,412.92

　　其他收益3,616,604.78

　　投资收益8,885,772.49

　　（2）确认收购日至失控前嘉华信息无形资产评估增值摊销对合并报表的影响

　　借：管理费用 2,112,232.00

　　未分配利润 9,276,385.17

　　贷：投资收益 11,388,617.17

　　（3）确认按原持股比例计算应享有嘉华信息自购买日开始持续计算的净资产的份额，计入丧失控制权当期的投资收益

　　借：投资收益 307,447,515.15

　　贷：未分配利润307,447,515.15

　　上述（1）（2）（3）项会计处理及分录合计影响投资收益-287,173,125.49元

　　（4）以预计无需支付给嘉华信息原股东的股权转让款确定为该项投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提长期股权投资减值准备

　　借：资产减值损失 1,236,061,336.41

　　贷：长期股权投资减值准备 1,236,061,336.41

　　（5）将长期股权投资计提减值准备后的账面价值，重分类至其他非流动金融资产

　　借：其他非流动金融资产 243,938,663.59

　　贷：长期股权投资 243,938,663.59

　　2、嘉华信息2021年期初及本期主要财务报表科目的具体金额及占上市公司财务报表科目比例如下：

　　单位：万元

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　　续

　　■

　　3、自公司收购嘉华信息100%股权，纳入合并报表范围以来，经审计后对原报表进行调整的数据如下：

　　■

　　根据合并日后，历次审计调整的数据比例分析，嘉华信息财务核算基础工作较好，审计调整事项金额不重大，故公司认为，虽然2021年失控前嘉华信息上报的财务信息虽未经审计，但不应出现重大差错，不会给上市公司合并后的报表带来广泛性的影响。

　　（三）说明公司对嘉华信息投资的可收回金额及投资损失的计算过程，是否已计提了充分的减值准备；

　　根据公司与重组交易对方于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价为148,000万元购买嘉华信息100%的股权，其中以现金方式支付对价金额为75,480.00万元，占本次交易对价总额的51%；以发行股份支付对价金额为72,520.00万元，占本次交易对价总额的49%。2018年6月至2021年2月期间，公司通过银行存款支付购买嘉华信息股权金额51,086.13万元，通过向刘英魁发行股份购买嘉华信息股权金额72,520.00万元，期末未支付股权款金额24,393.87万元。

　　鉴于仲裁尚无最终结果，且重组交易对方支付能力等情况，公司谨慎判断，将应支付股权款14.80亿元与未付股权款金额2.43亿元（即：预计可收回金额）的差额计提减值损失12.36亿元。该减值损失计提的计算过程如下：

　　■

　　综上，公司已计提了充分的减值准备。

　　（四）内部控制是否存在其他重大缺陷

　　公司董事会高度重视2021年度内部控制审计报告否定意见所涉事项，针对内部控制报告反映出的问题，积极督促管理层从公司治理、内部控制体系建设、风险管理、审计监督、内部控制执行等方面，全面、深入开展自查。

　　经自查，公司依法建立了对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、经理及财务负责人等；根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；为统一协调子公司经营策略和风险管理策略，公司不断完善对控股子公司的控制政策和程序，制订了《对控股子公司的管理控制制度》，对其治理结构、经营及投资决策管理、重大事项决策与信息报告、财务管理、行政事务及人力资源管理、对外信息披露等方面进行了规范，并在此基础上进一步细化了子公司管理制度，包括月度及季度经营分析会制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度等；公司定期取得控股公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解控股公司经营及管理状况；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度，制定控股子公司重大事项的内部报告制度，重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、签订重大合同等。公司审计部对所属各子公司内控制度的执行进行指导、监督和评价，督促公司各项内部控制制度的有效实施。

　　综上，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，但在执行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2021年除因嘉华信息失控，致使嘉华信息之财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围，导致中嘉博创2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量，与之相关的财务报告内部控制执行失效外，公司及其他子公司内部控制体系完善且运行良好，不存在其他重大缺陷。

　　会计师及签字会计师回复：

　　我们对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行的2021年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重大不一致情形。

　　审计报告中导致保留意见的事项段的内容如下：

　　如财务报表附注六、附注五（四十）、附注十二（七）、3 所述，中嘉博创公司与失控子公司北京中天嘉华信息技术有限公司原股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（合称“原股东”）因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，原股东提起仲裁，进而导致中嘉博创公司对嘉华信息失去控制，公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　如财务报表附注五（八）、附注五（四十二）、附注十二（七）、3所述，基于谨慎原则，中嘉博创公司对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失12.36亿元，计入当期损益。

　　由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，且仲裁尚无最终结果，我们亦未能对纳入合并范围的嘉华信息2021年1-9月财务报表实施必要的审计程序，以判断中嘉博创公司2021年度对嘉华信息上述会计处理的准确性及影响程度。

　　（一）形成保留意见的事项如果存在错报，可能对财务报表产生影响的具体项目、金额、比例：

　　1、我们在对中嘉博创的2021年度财务报表审计报告中形成保留意见的事项对财务报表产生重大影响可能涉及的具体项目、金额、比例如下：

　　（1）影响财务报表特定项目：其他非流动金融资产影响金额24,393.87万元，占资产总额147,597.13万元的比例为16.53%。

　　（2）影响财务报表特定项目：资产减值损失影响金额-123,606.13万元、投资收益影响金额-28,717.31万元，上述资产减值损失和投资收益合计影响合并利润金额-152,323.45万元，占本期归属于母公司股东损益金额-200,487.28万元的比例为75.98%。

　　上述项目不属于公司正常经营所涉及的项目，不是财务报表的主要组成部分，也不会改变企业的盈亏性质。

　　（3）嘉华信息财务报表在报告期内的主要经营成果、现金流量占比如下：

　　单位：万元

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　　由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，嘉华信息财务报表数据未经审计，我们仅对财务报表项目及财务比率进行了分析性复核。

　　（二）内部控制重大缺陷导致公司2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量的具体情况及具体影响；

　　由于公司失去对嘉华信息的有效控制，导致在仍持有嘉华信息100%股权时，失去股东权利，无法享有失控后对嘉华信息应有的股东收益。

　　本期自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围，将该笔投资款148,000.00万元计提资产减值准备123,606.13万元后，期末将预计可回收金额24,393.87万元重分类至其他非流动金融资产列报。

　　（三）针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，会计师已执行的审计程序及充分性；

　　针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，我们已执行的审计程序如下：

　　1、了解中嘉博创对嘉华信息的投资过程，获取并查看了四份涉案协议，分别为：2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》、2018年7月15日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、2020年8月5日签订的《债务和解协议》；

　　2、查阅2017年4月至2022年4月与收购嘉华信息相关的公司公告、茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告【中通评报字〔2018〕12016号】，结合上述资料检查企业相关的账务处理的准确性；

　　3、根据2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议规定应支付148,000.00万元购买嘉华信息100%的股权。通过查验公司2018年6月至2021年2月会计凭证获知中嘉博创通过银行存款支付购买嘉华信息的股权金额51,086.13万元，通过向刘英魁发行股份购买嘉华信息的股权金额72,520.00万元，期末未支付嘉华信息的股权款金额24,393.87万元；

　　4、根据中嘉博创重大仲裁事项的进展公告【公告编号：2022—06】，查验2022年1月12日，公司向北仲仲裁庭递交的仲裁反请求申请书等文件，审核公司提出要求解除协议、返还已支123,606.13万元交易对价及利息、因案涉协议解除产生的损失等；

　　5、根据关于与仲裁事项相关的公告【公告编号：2022—24】，就“购买资产协议”所引起的纠纷事项，获取并查看法律专家对该仲裁事项进行专家论证会后形成基本意见之一：案涉协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者采取补救措施，双方应当同时返还。其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。

　　综上所述，我们认为公司对失控子公司嘉华信息计提的减值损失和确认的投资损失有一定依据，计算过程较为合理，但是由于相关仲裁事项仍在受理中，尚存在重大不确定性，无法估计该仲裁对当期财务报表造成的重大影响，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述可回收金额做出合理判断，进而无法确定公司计提的资产减值损失和确认的投资损失金额的准确性，因此上述事项形成审计报告中保留意见事项的基础。

　　（四）结合上述情况说明形成保留意见事项对财务报表的具体影响，是否可能导致公司存在净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险，进一步论证相关影响不具有广泛性的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）关于财务类强制退市相关规定9.3.1第二条“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，对其股票交易实施退市风险警示”的规定，对中嘉博创2021年度财务报表审计形成保留意见事项对财务报表的具体影响金额有：对未分配利润的影响金额-152,323.45万元，主要是公司对失控子公司嘉华信息计提的资产减值损失-123,606.13万元和公司对嘉华信息确认了自购买日至2021年6月30日止的累计净利润金额扣除分红金额后的投资收益-28,717.31万元构成，占本期归属于母公司股东损益金额-200,487.28万元的比例为75.98%；期末公司净资产金额合计33,843.72万元，未发现其他可能导致公司的净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险。

　　2、评估失控子公司嘉华信息对合并财务报表错报可能产生的影响：

　　中嘉博创如果不能有效地对子公司嘉华信息实施控制，或者对其的控制权受到限制，嘉华信息的生产经营活动不能完全决定于中嘉博创的管理和决策，将会导致母子公司之间的生产经营活动缺乏一体性。

　　子公司失去控制这个事项本身对本期合并报表来讲就是一个重大事项，故对中嘉博创的合并报表产生的影响也是重大的；

　　3、综上所述，中嘉博创仅就由于子公司嘉华信息失控这一单一重大事项引起对财务报表影响的汇总金额为-152,323.45万元，涉及的财务报表科目分别为资产减值损失、投资收益、其他非流动金融资产、未分配利润等财务报表的特定账户，但该等错报不会导致中嘉博创公司盈亏性质发生变化。

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，我们严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险，我们未发现以下相关事项：存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等与广泛性相关的事项。由于我们无法对失控子公司嘉华信息的失控事项获取充分、适当的审计证据来判断对财务报表影响金额的准确性，因此审计报告出具保留意见类型是恰当的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的规定，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　问题二：年报显示，报告期末，公司经商誉减值测试，计提商誉减值准备40,900.60万元，涉及子公司北京创世漫道科技有限公司26,405.90万元、广东长实通信科技有限公司14,494.70万元。请上市公司补充说明进行商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，以及是否已计提充分的减值准备。请会计师核查并发表明确意见，同时详细说明针对商誉减值执行的审计程序及充分性。

　　公司回复：

　　（1）2021年商誉减值测试的过程如下：

　　1）商誉减值测试相关数据

　　单位：万元

　　■

　　2）可回收金额的确定方法具体如下：

　　①预计未来现金流量现值具体操作思路

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。”

　　我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

　　在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

　　息税前现金净流量的计算

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

　　计算公式如下：

　　■

　　（2）截止2021年末，商誉所在资产组详细情况如下：

　　北京创世漫道科技有限公司包含商誉资产组范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、100%股权对应的商誉、合并层面公允价值调整值。

　　资产组的确定方法为：创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输业务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，创世漫道存在其他不符合上述条件的经营业务：创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁相关资产（其业务为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），并已将上述不相关业务剔除后的资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　因此创世漫道商誉所在资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　广东长实通信科技有限公司包含商誉资产组范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、100%股权对应的商誉、合并层面公允价值调整值。

　　资产组的确定方法为：长实通信主营业务为通讯网络综合服务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，长实通信另一业务—融资租赁业务，为公司新开展业务，与通讯网络综合服务无关。因此评估人员最后确定将长实通信除融资租赁业务有关资产负债外整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　因此长实通信商誉所在资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　（3）关键假设

　　1）基本假设

　　①交易假设：

　　交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设：

　　公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③企业持续经营的假设：

　　企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　2）一般假设

　　①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

　　④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

　　⑥假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　⑦假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　⑧假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　⑨假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　⑩假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　3）特定假设

　　①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

　　②假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

　　③被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。

　　④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　⑥被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

　　⑦假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

　　（4）主要参数、预测指标及未来现金流现值、营业收入增长率、费用率、利润率明细等的预测依据及合理性

　　创世漫道

　　1）2021年，创世漫道进行商誉减值测试时，盈利预测期为2022年-2026年，2027年及以后进入稳定期。创世漫道选取的主要参数及营业收入增长率、费用率、利润率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。

　　因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率T进行转换为税前折现率指标值。

　　税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　■

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——资产组所在企业执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　■

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为3.97%。

　　市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.58%。

　　β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　■

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：资产组所在企业的所得税税率；

　　D/E：目标资本结构

　　■

　　数据来源：同花顺金融终端

　　通过上述计算，不考虑财务杠杆的β指标值为1.0536，以评估基准日可比上市公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2022年度至2026年度β指标值为1.0743。

　　特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为1.5%。

　　股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据公式：

　　■

　　计算资产组所在企业2022年至2026年度股权资本成本为12.53%。

　　债务资本成本

　　在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率（LPR）为4.65%确定。

　　税后折现率的计算

　　■

　　税前折现率计算

　　依据税后折现率计算，按照企业所得税税率15%转换为税前折现率为14.52%。

　　3）资产组所处企业利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发类和有真实需求的短信(含彩信)，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。

　　2020年，新冠疫情给产业发展和企业运行带来了较大压力，业务出现下降。随着全球新冠疫苗接种率稳步提高，治疗新冠病毒的有效药品持续开发，新冠疫情终将得到有效控制并逐步消解。就长期趋势而言，新冠疫情对生产经营的影响也将逐步消除，资产组所处企业专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互联网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务业务，管理层认为收入将重回持续增长的趋势。

　　公司主营业务信息智能传输经营模式简要如下：

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　　经查询，2020年，全国移动短信业务量比上年增长18.1%，增速较上年下降14.1个百分点；移动短信业务收入比上年增长2.4%，移动短信业务量收增速差从上年的33%下降至15.7%；2021年，全国移动短信业务量比上年减少1%，移动短信业务收入比上年增长6.6%，移动短信业务量收增速差从上年的15.4%下降至7.6%。

　　中国是移动互联网竞争最激烈的市场之一，企业短信行业发展速度也非常快，2018年中国企业短信服务市场规模达到了248.9亿元，到2020年市场规模将达到316.8亿元。2019年增长率为13.22%；2020年增长率为12.42%；短信验证码的市场规模基本上是一年一个台阶地稳定增长。2013年国内短信验证码服务规模约12.91亿元，到2018年国内短信验证码服务规模达到了60.2亿元。到2020年我国短信验证码服务规模将达到82.8亿元。2019年增长率为17.11%；2020年增长率为17.45%；2018年国内行业应用短信服务规模达到了38.5亿元，到2020年我国行业应用短信服务市场规模将达到54.5亿元。2019年增长率为11.17%，2020年增长率为27.34%。