冰山冷热科技股份有限公司九届五次董事会议决议公告|苏州市_新浪财经

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2022-028

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届五次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2022年5月18日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2022年5月27日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于转让冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司股权的报告

　　同意公司以10,220.64万元的价格，向Trane Technologies European Holding Company B.V.（“特灵科技欧洲控股公司”）转让所持冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司（“苏州冷王”）17.8%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏州冷王股权。

　　本次股权转让价格以苏州冷王2021年12月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础，扣减苏州冷王利润分配金额后确定。

　　（详见公司同日发布的《关于转让冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司股权的公告》）

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2022-029

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于转让冷王集装箱温度控制

　　（苏州）有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司（“苏州冷王”）由冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）和特灵空调系统（中国）有限公司（“特灵中国”）共同持股。公司持有苏州冷王17.8%股权，特灵中国持有苏州冷王82.2%股权。

　　公司拟向Trane Technologies European Holding Company B.V.（特灵科技欧洲控股公司，以下简称“特灵欧洲”）转让所持苏州冷王17.8%股权。转让后，公司将不再持有苏州冷王股权。

　　2、公司于2022年5月27日召开的九届五次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述交易的议案。本次交易不构成关联交易，不需经过股东大会批准。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：Trane Technologies European Holding Company B.V.

　　企业性质：外国企业

　　注册地点：荷兰

　　授权代表：Van-Kampen，Aloysius Gerardus(董事)

　　注册资本：EUR 255,936,003

　　经营范围：对外投资

　　股东构成：特灵欧洲唯一股东为Trane Technologies Lux International Holding Company S.à.r.l.。股权穿透后，特灵中国和特灵欧洲的实际控制人均为Trane Technologies plc（特灵科技股份有限公司）

　　2、特灵欧洲最近一年主要财务数据（单位：万元）

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　　3、特灵欧洲近年经营正常，非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　（1）交易标的：公司所持苏州冷王17.8%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）公司自2002年苏州冷王成立时入股，2011年后持股比例始终为17.8%，苏州冷王持续经营，股权结构稳定。

　　2、苏州冷王主要股东及各自持股比例：公司（持股17.8%）、特灵中国（持股82.2%）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：江苏省吴江经济开发区庞金路西侧(2333号)

　　法定代表人：项杨

　　注册资本：3310.87318万元人民币

　　设立时间：2002年6月20日

　　统一社会信用代码：91320509738299328T

　　经营范围：装配、加工、制造用于远洋船舶运输水产品、蔬菜等产品的温度控制设备及其零部件、运输用发电机组、以及卡车和巴士用的制冷机组和空气调节产品及其零部件，本公司自产产品的销售并提供维修服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口及其相关配套业务。

　　3、苏州冷王最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

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　　2021年度财务数据经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，2022年3月财务数据未经审计。

　　4、苏州冷王生产经营正常，非失信被执行人。

　　5、公司未对苏州冷王提供担保、财务资助、委托苏州冷王理财。苏州冷王未占用公司资金，与公司存在经营性往来。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对苏州冷王进行了整体评估，评估基准日为2021年12月31日，净资产账面价值为14,452.43万元，净资产评估价值（收益法）为64,856.63万元，评估增值率348.76%。根据该评估结果，确定公司所持苏州冷王17.8%股权的评估价值为11,544.48万元。

　　苏州冷王已于2022年5月23日通过了股东会决议，批准将截至评估基准日全部未分配利润7,437.31万元按各股东的持股比例进行分配，即公司将获得利润分配1,323.84万元。

　　从上述股权评估价值中扣减公司可获得的利润分配1,323.84万元后，特灵欧洲需向公司支付股权转让价款10,220.64万元。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：10,220.64万元。

　　2、支付方式及期限：交易对方将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。

　　3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

　　4、过渡期安排：自2022年1月1日起至本股权转让手续完成日期间，不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后不会出现关联交易，不会出现同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让，有利于公司适当盘活非流动金融资产，优化资产结构，助力主营业务改善。

　　本次股权转让完成后，可为公司带来投资收益约4,300万元。