江苏四环生物股份有限公司关于2021年年度报告的更正公告|江苏省_新浪财经

　　股票代码：000518 股票简称：四环生物公告编号：临-2022-20号

　　江苏四环生物股份有限公司

　　关于2021年年度报告的更正公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《2021年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》。经事后核查发现，年报披露的部分内容因工作疏忽，导致《2021年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》部分内容披露有误之，现予以更正如下：

　　一、2021年年度报告

　　1、“第二节公司简介和主要财务指标”之“六主要会计数据和财务指标”：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　2、“第二节公司简介和主要财务指标”之“八、分季度主要财务指标”之“经营活动产生的现金流量净额”：

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　3、“第十节财务报告”之“七合并财务报表项目注释”之“36 营业收入和营业成本”：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、2021年年度报告摘要

　　“第二节公司基本情况”之“3 主要会计数据和财务指标”之“分季度主要财务数据”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述内容更正外，公司原公告其他内容不变，更正后的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》将同时刊登于巨潮资讯网。

　　公司因上述更正给广大投资者带来不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　江苏四环生物股份有限公司

　　2022年5月27日

　　股票代码：000518 股票简称：四环生物公告编号：临-2022-19号

　　江苏四环生物股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对江苏四环生物股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第309号），要求公司就年报相关事项做出书面说明。现就相关事项回复并公告如下：

　　1、2021年，你公司实现营业收入3.51亿元，较去年同期减少30.56%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.37亿元，三年来首次出现亏损。经营活动产生的现金流量净额为15.57万元，较去年同期减少99.84%。请你公司：

　　（1）补充“园林绿化工程业务”经营模式，包括但不限于生产模式、采购模式、销售模式、研发模式等。

　　回复：公司全资子公司江苏晨薇生态园科技有限公司（以下简称“江苏晨薇”）主要从事园林绿化工程业务，现有市政公用工程总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级的资质。江苏晨薇采取工程施工业务模式，有两种情况：一是在全国范围内积极通过市场化竞争、招投标方式获取工程业务订单，并根据项目的不同类型，以合同约定的EPC、BOT、PPP 等模式完成项目的勘察、设计、采购、施工及运营等环节，并负责项目的后期养护或运营。公司所从事的工程施工业务模式相对比较成熟，大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收、结算、后期养护等阶段；二是关联方合作模式,江苏晨薇与江苏阳光集团有限公司之间建立了园林绿化工程的合作共赢模式。关联方自身有园林绿化工程时、或关联方参与的项目上有资格指定施工单位时，关联方会指定江苏晨薇为园林绿化工程施工方，由江苏晨薇组织施工任务实施、工程竣工验收、结算、后期养护等阶段。不论是哪种模式，公司均按规定的工程定额及合同约定的要求提供造价结算，经由业主方或业主方委托的第三方审核后的金额作为工程收入、回款的依据。

　　公司园林绿化工程业务中涉及的材料采购，如是苗木，优先使用自有苗圃基地的苗木，因规格、品种不相符的，则向外采购，采用招投标方式确定采购单位后，由采购单位将苗木在规定的时间内运送至项目所在地；其他建筑材料的采购，公司会在一年初通过采用招投标方式确定当年的供货单位，使用时由公司通知供货单位在约定的时间将材料运送至项目所在地。对于工程专业分包单位的确定，则公司会根据每个项目的实际情况分别招标，招标前对投标单位的施工资质、信誉、安全事故情况等逐项审核，拟订符合条件的单位参加投标，按招标时约定的方式选定分包单位。

　　公司在施工过程中，园林绿化项目施工前都按照相应的法律、法规、设计需求编制施工组织设计，经论证通过后严格按照施工组织规定的程序进行施工，如有对有利于工程顺利开展的某些创新模式，公司会协同设计、监理形成新方案，经专家论证可以实施，并经业主方订可后，公司按新方案实施，并将施工结果向工程各有关方汇报，除此外工程施工中一般不涉及研发。

　　江苏晨薇现有13,000多亩苗木基地，通过向村集体经济组织或农户租赁土地种植景观苗木，并对苗木进行抚育、管护、促进，委托专业养护公司对苗圃进行日常管理及防火防盗等，借着阳光、土壤、水分和空气等使其生长，通过销售实现其价值。江苏晨薇苗木树种丰富，种类繁多，有香樟、桂花等近百个品种，销售有零售和直接用于园林绿化工程项目，但目前以园林绿化工程为主，苗木上没有研发投入。

　　会计师核查意见：我们实施了询问、内控测试、检查施工合同、分包合同、验收证明、收款记录、发票、付款记录等程序。通过核查，未发现上述经营模式存在异常。

　　（2）“营业收入构成”分析中，你公司按照营收比重增减披露“同比增减”情况。补充主要营收数据绝对值较去年同期增减情况。

　　回复：2021年度公司营业收入按行业分，情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　1）公司医药业务收入同比下降5.66%，主要原因是报告期内受新冠疫情影响，部分地区业务开展受限所致。

　　2）用材林业务收入同比下降92.44%，主要原因是2020年公司将原子公司广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际”）的用材林出售给国营六万林场，剩余1,088万用材林已与客户签订销售合同，因2020年尚未办理采伐证而延迟到2021年确认收入所致。2021年5月，公司已将持有的广西洲际100%股权全部转让，至此，公司已不再经营用材林业务。

　　会计师核查意见：我们实施了检查、分析等程序。被审计单位主要营收数据绝对值较去年同期增减情况表数据计算正确。

　　(3)本年用材林收入为0.11亿元，较去年同期1.44亿元减少-92.44%。结合用材林业务经营模式、具体收入确认政策，说明该行业收入大幅减少的合理性。

　　回复：公司原全资子公司广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际”）主要从事用材林（桉树）的种植和销售。

　　广西洲际的经营模式为通过租赁土地种植桉树，待桉树长至成熟林状态时对外出售。

　　销售用材林木的业务通常仅包括转让用材林的履约义务，在客户采伐完成或签收后确认收入。

　　用材林收入2021年度较2020年度大幅减少，原因详见本题（2）所述，是符合收入确认政策及公司实际情况的。

　　会计师核查意见：我们检查了相关的用材林木销售（转让）合同，未发现上述用材林收入大幅度减少合规性、合理性存在异常。

　　(4)结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析净利润、经营活动产生的现金流量净额减少幅度大于营业收入减少幅度的原因。

　　回复： 2021年度公司有关项目情况如下表：

　　利润表主要科目占营业收入比例

　　■

　　说明：1）2021年营业收入比上年同期减少-154,437,651.34元，主要原因一是因为2020年，广西洲际将库存用材林全部转让给国营六万林场，实现营业收入143,858,377.52元，2021年用材林收入10,880,000.00元，二是因为医药业务受新冠疫情的影响，营业收入同比减少17,483,544.28元所致。

　　2）净利润减少幅度大于营业收入减少幅度的主要原因一是因2020年，广西洲际将库存用材林全部转让给国营六万林场，实现净利润34,599,909.91元，2021年用材林销售实现净利润为3,673,370.95元，同比减少30,926,538.96元，二是因为医药业务受新冠疫情的影响，医药业务营业收入同比减少等原因，导致医药产品亏损21,374,203.77元所致。

　　经营活动产生的现金流量对比表

　　单位：元

　　■

　　说明：经营活动产生的现金流量净额同比减少100,077,766.26元，主要原因一是2020年，广西洲际将库存用材林全部转让给国营六万林场，实现经营活动产生的现金流量净额115,151,749.80元，2021年材林销售实现经营活动产生的现金流量净额1,422,455.46元，同比减少113,729,294.34元所致。

　　经营活动产生的现金流量净额同比减少幅度大于营业收入减少幅度的原因是经营活动产生的现金流量净额分母基数较小所致。

　　会计师核查意见：我们核查了有关科目的风险评估、内控测试、实质性测试底稿、财务报表，未发现上述利润表主要科目占营业收入比例表、经营活动产生的现金流量对比表计算及相关说明的合理性存在异常。

　　（5）结合（3）（4），说明你公司业绩下滑的原因及持续经营能力的变化。

　　回复：公司2021年度营业收入同比下降30.56%以及净利润亏损主要系报告期内，用材林业务收入大幅下降（原因如上文所述）以及受医药行业政策和疫情的影响，北京四环经营业绩同比下降所致，公司的持续经营能力未发生重大变化。

　　会计师意见：我们核查了2021年度财务报表审计的风险评估、内控测试、实质性测试底稿、财务报表，以及2020年相关用材林木销售（转让）合同、用材林木资产转让（移交）手续。四环生物2020年将用材林转让给国营六万林场后，存货账面价值由2019年末的556,490,664.62元，减少为2020年末 449,136,456.40元，流动负债由2019年末的253,774,281.05元，减少为2020年末的137,659,527.09，速动比率由2019年的0.79提高到2020年的1.6。四环生物2021年业绩下滑主要是用材林营业收入下降132,978,377.52元，医药产品业务营业收入同比减少17,483,544.28元所致。四环生物医药分部营业收入一般占营业收入总额80%以上，持续经营能力未发生重大变化。详见下表：

　　■

　　2、你公司本期新纳入合并范围的公司包括北京海泰克医疗器械有限责任公司、北京睿中科健康管理有限公司、北京豪斌餐饮管理有限公司。请你公司：

　　（1）补充主要新增合并范围公司的会计处理、经营情况、对公司当期经营数据的影响。

　　回复:北京海泰克医疗器械有限责任公司(简称“北京海泰克”）于2017年7月新设立，北京四环100%持股，2017年度纳入公司合并范围，主要经营医疗器械的销售，2021年度实现营业收入13.69万元，净利润-189.14万元，归属于母公司所有者的净利润-166.44万元。

　　北京睿中科健康管理有限公司(简称“北京睿中科”）于2019年9月新设立，北京四环100%持股，2019年度纳入公司合并范围，主要经营健康管理服务，2021年度实现营业收入5.52万元，净利润-408.76万元，归属于母公司所有者的净利润-359.71万元。

　　北京豪斌餐饮管理有限公司(简称“豪斌餐饮”）于2020年8月收购，北京四环100%持股，2020年度纳入公司合并范围，主要经营餐饮，以服务北京四环及其子公司员工餐饮为主，兼有对外销售。2021年度实现营业收入47.44万元，净利润-58.79万元，归属于母公司所有者的净利润-51.74万元。

　　上述三家公司均按上市公司会计准则要求纳入合并范围，对公司当期营收、净利润的影响较小。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物2018-2021年度财务报表附注以及北京海泰克、北京睿中科、豪斌餐饮营业执照及天眼查信息，这三家公司均已在2021年以前纳入合并范围。

　　（2）对照《上市公司自律监管指南第1号》营业收入扣除相关要求，说明本年度收入中是否存在与主营业务关联度较低的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　回复:根据《上市公司自律监管指南第1号》营业收入扣除相关要求，公司2021年度营业收入中包含与主营业务关联度较低的其他业务收入，即投资收房地产收入、餐饮收入，合计2,117,554.07元。现补充更正如下：

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　　会计师核查意见：我们按照《上市公司自律监管指南第1号》营业收入扣除相关要求，分析了四环生物2021年度营业收入，与主营业务关联度较低的业务收入为投资性房地产租赁收入、餐饮收入2,117,554.07元，应按四环生物回复意见进行更正。

　　（3）对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的规定，说明你公司信息披露的合规性。

　　回复:根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的规定，公司已在2021年年报“第十节财务报告”之“七合并财务报表项目注释”之“36 营业收入和营业成本”中予以披露了营业收入扣除事项，尚需补充披露餐饮收入474,350.77元。

　　会计师核查意见：我们核查了江苏四环生物股份有限公司2021年年度报告，四环生物已根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的规定在2021年年报“第十节财务报告七、36、营业收入和营业成本”中披露了营业收入扣除事项，尚需补充披露餐饮收入474,350.77元的信息。

　　3、本报告期，你公司第一季度至第四季度分别实现营业收入0.71亿元、0.79亿元、0.86亿元、1.15亿元，其中第四季度营业收入明显高于前三季度。请你公司：

　　（1）分析销售模式、销售内容、销售数量及价格等要素，说明第四季度营业收入结构与前三季度是否存在差异。

　　回复： 2021年度，公司营业收入主要来源于医药销售、用材林销售、景观树销售和建造养护收入。2021年各分部各季度收入情况如下：（单位：元）

　　■

　　由上表可看出，医药分部的销售，除了受疫情影响外，受季节性影响不大，但总体上上半年销量稍低于下半年；用材林销售会受当地气候、季节影响较大，但该业务已于2021年5月终止。绿化工程季度波动较大，其包括景观苗木销售、绿化工程、养护，其收入确认政策为：

　　销售景观树木的业务通常仅包括转让景观树木的履约义务，在景观树木控制权转移的时点确认收入实现，在一定程度上受建造工程的影响；建造养护包括园林景观工程和养护，该业务收入确认的依据是：公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户能够控制本公司履约过程中的在建商品，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据累计已发生的成本和时间进度确定；公司向客户提供园林养护服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据时间进度确定。

　　公司第四季度营业收入高于前三季度营业收入，主要原因是江苏晨薇园林绿化工程收入第四季度较前三季度增加2,000万，工程收入的确认受业主方进度要求、外部气候环境、疫情管控、承包商年底集中结算等因素影响，这是正常的。公司的收入结构与前三季度不存在差异。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物2021年收入确认方法，并对营业收入进行控制测试，检查、分析、函证、截止性测试等实质性测试，四季度收入高于前三季度，主要原因是绿化景观工程项目承包商年底集中结算所致。2021年度财务报表审计过程中，我们对北京四环年末前3日的营业收入和全部租赁收入实施了截止性测试，对100多笔营业收入进行审计调减，调减金额约935.61万元。

　　（2）第四季度收入平均确认周期、回款周期与前三季度是否存在差异，收入金额、经营活动产生的现金流量净额大幅偏离前三季度的原因。

　　回复：公司经营活动现金流量分季度如下表：

　　■

　　由表可看出，公司第四季度收入平均确认周期、回款周期与前三季度不存在差异。收入金额高于前三季度的原因详见本题（1）。

　　年报中披露的“经营活动产生的现金流量净额”是年初至期（年、季度）末的数据。公司2021年第四季度经营活动产生的现金流量净额大于前三季度，主要原因为北京四环的学术推广费主要发生在前三季度，第四季度相对较少。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物收入确认方法、销售回款情况，第四季度收入平均确认周期、回款周期与前三季度是基本一致。收入金额大幅偏离前三季度的原因见问题3（1）回复。经营活动产生的现金流量净额大幅偏离前三季度的原因是北京四环学术推广费支出，第四季度比第三季度减少约1,967万元。

　　（3）“分季度主要财务指标”中四季度经营活动产生的现金流量净额为15.57万元，与你公司合并经营活动产生的现金流量净额相等，请核实数据准确性，并视情况进行更正。

　　回复：公司在2021年年报中披露的“经营活动产生的现金流量净额”是年初至期（季、年度）末的数据。需更正如下：

　　■

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物2021年第1、2、3、4季度报告，合并经营活动产生的现金流量净额均为截至季度末的当年累计数，应按四环生物回复意见进行更正。

　　4、你公司销售模式以配送经销为主，2021年该模式共实现销售收入2.85亿元，占营业收入的81.19%。前五大客户合计实现销售收入1.03亿元，占年度销售总额的29.4%，前五名客户销售额中的33.4%来自于关联销售。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例57.68%。请你公司：

　　（1）补充配送经销的具体含义、配送客户的主要职能、终端客户的基本情况，说明你公司销售商品获得的收入是否已最终实现，是否存在向经销商压货的情形。

　　回复：配送经销商是指对终端客户进行产品配送的药品经营公司。

　　配送客户主要职能是及时向医疗机构提供合格的药品，并提供必要的产品相关信息和资质。终端客户是指合规的医疗机构。

　　公司销售药品的业务通常仅包括转让药品的履约义务，在药品已经发出并送达客户仓库时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。公司已确认的收入均是已最终实现的收入。

　　公司一般不主动向经销商压货，但经销商在考虑节假日物流发货时间跨度问题，以及疫情等其他不确定因素的时候，可能会进行少量的备货。

　　会计师核查意见：我们核查了北京四环的合同条款以及医药产品的储存条件、保质期、营业收入和销售费用实质性测试底稿等，经销商除将医药产品配送到医疗机构挣取价差以外，再无其他诸如返利、提成、折扣等利益，另外公司产品储存条件比较严格，需要恒温仓库，产品有保质期限制，药监局监管力度也很大，加之客户一般都是规模较大的连锁医药公司，公司对经销商压货的可能性很小。

　　（2）按照销售规模，分层说明你公司客户结构。分析各层级间主要销售产品或服务、毛利率、客户性质及获客方式是否存在差异。

　　回复：公司2021年度营业收入35,096.18万元，其中北京四环营收29,066.50万元，占总营收的82.82%。报告期内，北京四环主要销售白介素、EPO、欣粒生三类产品，客户以各地区经销商为主。公司向所有客户销售这三种产品。公司协助客户通过招投标方式取得向医疗机构销售公司产品的订单，公司提供产品及售后服务，各客户间因招投标要求不同及区域不同销售价格不同，因而毛利率会有所不同，但不存在重大差异。客户除配送产品给医疗机构外，不承担任何市场费用。具体情况列表如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：我们核查了北京四环的客户结构及有关产品销售合同并向北京四环管理层了解医药产品销售模式，客户均为各地医药公司，客户负责将产品按需求配送至医疗机构，销售价格根据各地招投标价格确定，不同地区之间销售价格不同，相应产品毛利率也不同。详见下表：

　　■

　　（3）补充报告期对关联方销售的总体情况，包括关联销售发生的背景与商业合理性、销售内容、金额与比例、定价与毛利率、应收及期后回款情况，并说明与非关联销售相关数据是否存在差异，关联交易履行审议程序和信息披露义务的情况。

　　回复：报告期公司关联销售交易方均为实际控制人陆克平控制的公司，交易内容为公司向关联方提供劳务或服务，包含工程施工及养护，具体明细如下：

　　■

　　交易背景：上表中序号1是日常关联交易；2、7是江苏晨薇与山东中船阳光于2015年11月签订的分包协议的具体施工合同项目；序号3是江苏晨薇参与中标的项目；序号6是江苏晨薇与台州中船阳光于2017年签订的合同施工项目；序号4中江苏晨薇是江苏阳光集团与江阴市新桥镇政府合作投资项目的指定施工方；序号5、8是江苏晨薇与江苏阳光集团有限公司关联方合作参与施工的绿化景观工程。上述关联交易均属于江苏晨薇开展的正常经营业务，定价合理、公允，与非关联方销售相关数据不存在差异，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　会计师核查意见：江苏晨薇处于起步阶段，与同行相比业务较少，主要来自关联交易。我们核查了江苏晨薇2021年年报有关关联交易的审批文件、披露信息，施工（养护）合同、有关工程预算和结算资料、竣工验收，应收账款（或合同资产）记录、工程款回收等资料，未发现重大异常。

　　（4）说明采购集中度较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

　　回复：公司采购集中的原因是：公司采购品主要以包装材料为主，用于注射器和西林瓶的外包装盒，受药品监管的相关规定，为了不出现产品外观混淆的现象，每种原材料供应商一般选择一家，公司与这些供应商均保持着长期稳定的合作关系，有利于公司的生产经营管理。

　　2021年度公司与同行前五在供应商占比情况表：

　　■

　　以上数据来源于巨潮资讯网

　　由上表可看出，公司前五大供应商采购比在同行业中居于中等水平，不存在重大差异。

　　会计师核查意见：我们核查了北京四环2021年度控制测试、实质性测试底稿，并对比同行业指标，未发现公司采购集中度与同行业存在重大差异。

　　5、2021年3月，你公司收到南京市中级人民法院送达的案号为（2021）苏01民初856、857、859号民事起诉状，公司因证券虚假陈述责任纠纷被昆山市能源建设开发有限公司、昆山创业控股集团有限公司、昆山创业投资有限公司起诉，涉案金额26,596.84万元，你公司未对相关诉讼确认预计负债。

　　（1）请补充披露截至回函日的案件进展，是否及时履行信息披露义务。

　　回复：2021年3月，公司收到南京市中级人民法院送达的案号为（2021）苏01民初856、857、859号民事起诉状（详见公司临-2021-07号公告）；2021年12月，上述诉讼进行了开庭审理。

　　截至回函日，公司尚未收到判决结果。公司会持续关注该事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　会计师核查意见：经核查，截至回函日，公司尚未收到判决结果。

　　（2）请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，计提是否充分。

　　回复：当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1）该义务是本公司承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出；3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

　　如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

　　截止审计报告日，公司综合了案件相关律师及有关专家的意见，公司对该履约义务最需支出的赔偿数额无法作出最佳估计，存在不确定性，因此2021年度公司没有对这事项确认预计负债。

　　会计师核查意见：我们核查了案件进展情况，取得了律师询证函，公司取得了有关法律法规依据和相关证据，但由于涉诉标的金额重大，法院已开庭审理尚未判决，公司无法对该或有事项金额作出可靠估计，故无法计提预计负债。

　　（3）陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的控制权。请你公司说明尚未还原股权代持关系的原因、对代持关系的后续安排、是否存在其他未披露的代持或股权安排。

　　回复：根据中国证监会向江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）送达的《行政处罚决定书》（【2020】17号）所述，陆克平拥有陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙法、周军、张惠丰、徐瑞康、赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司等账户的控制权，且其与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行动人，不晚于2014年5月23日成为公司的实际控制人。四环生物在2014年至2018年年度报告中披露“无实际控制人”等关于公司实际控制人的信息存在虚假记载。

　　根据上述《行政处罚决定书》，公司在2019年至2021年年报中均披露了陆克平为公司实际控制人的信息，已完成了信息披露违法违规事实的整改，不存在其他应披露而未披露的代持或股权安排。如后续上述股东发生持股变动，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　律师核查意见：陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的控制权。根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》，四环生物已对实际控制人进行了披露，完成了整改；截至本法律意见书出具日，根据四环生物出具的《情况说明》，公司不存在其他未披露的代持或股权安排。

　　6、2021年末，你公司存货资产账面余额4.41亿元，跌价准备0.1亿元，存货净值占资产总额的53.88%，以原材料和消耗性生物资产为主，绿化苗木资产分散种植于不同地区。请你公司：

　　（1）按主营业务行业分类披露存货结构，结合业务规模说明存货结构、存货周转率的合理性。

　　回复：

　　表一、

　　按行业分类2021年底的存货账面余额明细表

　　单位：元

　　■

　　表二、

　　按行业分类存货周转率情况

　　■

　　表三、

　　同行业存货周转率对比（医药）

　　■

　　表四、

　　同行业存货周转率对比（消耗性生物资产）

　　■

　　由表三、四所述，公司的存货周转情况与同行业公司不存在明显差异。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物的存货结构，并与同行业公司2021年报数据对比，公司医药产品、景观苗木存货周转率与同行业公司相比处于中下游水平，未发现公司存货结构、存货周转率的合理性存在异常。

　　（2）补充存货库龄表。结合存货库龄表分析报告期内计提存货跌价准备是否合理。

　　回复：公司存货包括医药类产品和绿化苗木。

　　医药类存货库龄在一年以内，没有超过质保期，没有计提存货跌价准备。

　　2021年末公司存货账面余额44,095.46万元，其中苗木资产41,842.92万元，占存货资产的94.89%，绿化苗木的库龄情况如下表：

　　单位：元

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　　公司按照企业会计准则要求计提存货跌价准备，即在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　报告期公司绿化苗木计提存货跌价准备时和库龄没有关系，原因如下：1）资产种类不同，绿化苗木是生物资产，其规格会随着库龄增长而增加，单株价值也会相应增加，这不同于一般生产制造的产品；2）从会计处理上来看，公司的绿化苗木，购买时已达郁闭状态，库存期间因管理维护而发生的成本均已当期费用化，不会随着库龄增长而使存货成本增加，因此不会影响存货跌价准备的计提。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物存货的库龄情况、存货跌价准备计提情况、存货监盘记录、苗木资产可回收金额评估报告等资料，其中北京四环医药产品均在1年以内且在恒温仓库保存，2021年计提存货跌价准备为0元，江苏晨薇苗木资产2021年单项计提存货跌价准备3,471,800.62元，通过核查未发现报告期内存货计提存货跌价准备的合理性存在异常。

　　（3）说明各类存货可变现净值的确定方法、存货价值的准确性。

　　回复：可变现净值的确定方法是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　医药存货，产成品、库存商品等可用于直接出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的自制半成品、在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；如是为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　因苗木资产大部分为市场常见树种，市场交易活跃，类似的苗木价格均能从相关市场中获得，故能够按照苗木资产的市场价格减去处置费用后的金额确定可收回金额。即：苗木资产可收回金额=市场价格-处置费用。市场价格为期末存货苗木的原地交货价，不包含起苗、运输等费用。处置费用，为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。因存货资产为苗木，故处置费用主要考虑为实现苗木销售所发生的销售人员工资、中介服务费等。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物的减值测试方法、计算过程和减值测试结果，未发现存货可变现净值的确定方法、存货价值的准确性存在异常。详见下表：

　　绿化苗木可变现净值表

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　　医药行业存货可变现净值表

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　　（4）结合存货具体内容、可变现净值、在手订单覆盖率、计提比例与同行业可比公司的差异等说明跌价准备计提的充分性。

　　回复：表1、公司2021年末存货情况表

　　单位：元

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　　医药板块报告期末没有跌价准备，在手订单可覆盖率100%。

　　表2、林木资产跌价准备与同行对比如下表：

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　　由表2可看出，公司苗木资产跌价准备计提，较同行居中等水平，计提充分，不存在明显差异。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物存货可变现净值、在手订单、存货跌价准备计提比例，并与同行业公司对比，未发现存货跌价准备计提的充分性存在异常。

　　（5）说明你公司消耗性生物资产的存货管理制度，确认资产存在性及存货盘点的具体方法。

　　回复：江苏晨薇对消耗性生物资产的管理主要通过责任+包干+考核的方式，即公司委派专业技术管理员到每一个片区统筹作业、监督考核、技术管理等，同时委托专业公司对每一块地包干养护管理，每个季度对养护单位进行考核，考核不达要求的进行整改，养护管理除日常维护外，还需负责防火、防盗、防虫害等。

　　公司通过向农村集体组织或农民个人（农民个人的还通过村委会鉴证）租赁土地的方式种植存货，每年终向出租方支付租金。

　　公司对消耗性生物资产实行“两年轮盘”的盘点制度，即在通常情况下每两年对全部苗圃盘点一次，一般在年中和年末分别进行，年中盘点以5月31日为盘点基准日，在月度终了后的5个工作日内编制具体盘点方案并进行盘点，盘点比例为盘点基准日全部苗木存货金额20%；年末盘点以12月31日为基准日，盘点方案需提前完成，一般定在12月25日编制方案完成，盘点比例为盘点基准日全部苗木存货金额10%加上特定条件抽盘。盘点分普通盘点和特定条件的抽盘，普通盘点指盘点人员按照盘点计划分地区分小组进行，特定条件的抽盘指管理层根据实际经验，针对第一，第二盘点年度的第四个季度盘点设定的条件。公司管理层根据实际经验，运用了经验假设，即在制定第四季度方案时，看年中抽盘过的苗圃基地上的苗木存货有没有进出变化，包括生长变化。如果没有，即认同该前年中盘点结果不变，第四季度不必再盘；如果前三个季度各季度抽盘过的苗圃基地上的苗木存货发生了变化，可以假设在第四季度抽取前年中发生变化苗圃基地上的苗木价值的25％在第四季度进行再次盘点，即“特定条件抽盘”。公司每年末还配合评估人员、会计师按期末存货价值不低于75%的比例实地抽盘。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物消耗性生物资产的存货管理制度以及两年轮盘资料，在2021年度财务报表审计过程中实施了抽盘程序，抽盘比例为账面金额的79.5%，未发现景观苗木资产存在性及存货盘点的具体方法存在异常。

　　7、因与山东省中船阳光投资发展有限公司、徐州中船阳光投资发展有限公司签订的工程《分包协议》被迫终止，你公司2021年年报、2020年年报均被会计师出具了带强调事项段的无保留意见，前述合同涉及工程总额分别为10亿元、3亿元。请你公司：

　　（1）列明前述合同执行对你公司各期财务数据的影响情况，包括但不限于营业收入、利润、存货等主要科目。

　　回复：1）与山东省中船阳光投资发展有限公司合作的项目

　　根据与山东省中船阳光投资发展有限公司签订的《分包协议》，江苏晨薇自2017年2月起陆续签订了四份施工协议，提供苗木和工程施工服务。截止2021年12月31日，公司已按补充协议的规定完成工程施工（其中中船一号公馆绿化景观及铺装亮化工程提前终止仅完成部分工程）和苗木销售，实现营业收入2,833.75万元，毛利801.49 万元，截止2021年12月31日，余192.95万元未收回，其中期后已收回45万元。各年确认的收入、成本详见下表：

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　　表1、单位：万元

　　表2、与山东省中船历年各项目资产情况如下表：

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　　单位：元

　　2）与徐州中船合作的项目，因项目未开工，截止协议终止日，未发生与之有关的工程成本，亦未有确认相关收入，双方无债权债务。

　　会计师核查意见：我们核查了江苏晨薇与山东省中船阳光投资发展有限公司、徐州中船阳光投资发展有限公司签订的《分包协议》以及自2017年2月起陆续与山东省中船阳光投资发展有限公司签订的四份施工协议内容，核查了相关的会计核算情况，包括营业收入、营业成本、存货等科目，在2021年度财务报表审计过程中核查了有关工程预算、结算、验收、回款等资料，未发现各期相关财务数据存在异常。

　　（2）结合合同签订背景、合同总额、原预算等，说明合同终止对上市公司持续经营能力的影响，并充分提示有关风险。

　　回复：公司于2015年3月成立了江苏晨薇，拟在原有生物医药产业的基础上，发展园林绿化业务，培育新的收入和利润增长点，提高公司整体竞争力。2015年5月，江苏晨薇与中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）签订了战略合作框架协议，经双方就加强BT、BOT、PPP工程项目开发多方面合作达成共识，确定建立战略合作伙伴关系。中船九院作为一家国内知名的工程设计公司，为中国船舶工业集团公司旗下的孙子公司，拥有大量的项目资源。在上述背景之下，公司分别与山东中船、徐州中船签订了合作协议。

　　1）2015年11月30日，江苏晨薇与山东中船签订了《建设工程分包协议》：分包山东昌乐九龙湖新农村社区综合开发绿化、市政景观工程，总额约10亿元，其中绿化工程总量不低于5亿元，绿化苗木采购总量不低于3.5亿元，工程开工后支付合同价的10%，工程施工完成50%时支付合同价的20%，工程竣工验收合格后，二个月内支付至结算审定价的90%，余款10%作为质保金，质保期满后付清（不计息）。分包协议第二条2.1同时规定“本协议项下山东昌乐九龙湖新农村社区综合开发项目绿化工程、市政景观工程的施工期限为2016年3月起，公司根据项目进度给予配合，具体时间根据实际情况另行签订补充协议。”江苏晨薇于2017-2021年实际完成4个分项目工程（上条所述）。2021年3月20日，江苏晨薇收到山东省中船发的关于项目终止的《函》，山东中船因山东昌乐九龙湖新农村社区综合开发工程项目终止，与江苏晨薇的项目无法继续推进，双方于2021年11月已签订项目终止协议，已施工的工程，按实际完成工程决算收款。

　　2) 2015年12月，江苏晨薇与徐州中船签订了《绿化工程分包协议》，分包项目为徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造湿地公园项目绿化工程，总额为3亿元。2021年4月，公司在与徐州中船对接中，被告知原协议约定的项目因政府投资方案调整不能正常履行而要终止协议。通过多次沟通、洽谈，徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造湿地公园项目绿化工程因政府招标方案调整，已无法按原方案正常履行，徐州中船无法继续与江苏晨薇开展后续合作。公司研究决定同意终止协议，双方于2021年12月签订了《解除合同协议书》。

　　公司目前的发展战略仍是以生物医药制造为基础，而医药业务收入在主营业务收入的占比超过了80%，是公司营业收入和利润的最主要来源，上述两个合同的终止不会对公司的持续经营能力造成重大影响。

　　上述合同的终止会造成公司绿化苗木在地里的滞留时间延长，因存货数量较大，若不能及时消耗，会降低公司营运资金周转效率，需提醒投资者注意。

　　会计师核查意见：我们核查了四环生物近3年的财务状况、经营成果、现金流量，核查了景观苗木资产的跌价准备计提情况，未发现上述合同终止对上市公司持续经营能力存在重大影响。由于绿化苗木金额重大，需持续关注市场价格变动对存货价值的影响。

　　（3）说明你公司为消除非标意见所涉事项拟采取的措施。

　　回复：公司为消除非标意见所涉事项拟采取的措施是，公司将努力拓展园林绿化工程业务，如通过推进与有关地方政府合作建设大型人文、景观绿化工程的方式，提升业务量；同时，在工程用苗中，尽量以公司现有苗木存货为主，限制、缩减采购量，加快苗木存货的消耗、周转，逐步降低苗木存货的占比，改善公司的经营和财务状况。

　　会计师核查意见：我们对管理层进行了访谈，核查了四环生物景观苗木资产的增减变动。管理层拟通过与有关地方政府合作建设大型人文、景观绿化工程的方式，提升业务量并消化景观苗木资产库存，提高资金周转率，2021年景观苗木资产新增为0元，工程领用和零售转出金额为6,650,553.21元。

　　特此公告。

　　江苏四环生物股份有限公司

　　2022年5月27日