深圳资本集团入主兆驰股份现任大股东出手接盘恒大“包袱”|顾伟_新浪财经

　　凭借股份转让与表决权让渡，深圳资本集团入主兆驰股份(002429)再进一步。作为交易担保，现任大股东、实际控制人需要质押所持股份；另外上市公司还披露现任大股东将出手接盘恒大应收债权“包袱”。

表决权让渡确保易主

　　继续2月份签署框架协议后，兆驰股份5月27日晚间披露，现任控股股东南昌兆投及顾伟与深圳国资旗下的深圳资本集团及亿鑫投资（收购方）于5月26日签署了《股份转让协议》，南昌兆投拟向收购方转让其持有的公司8.93亿股，占公司股份总数的19.73%。交易标的股份的每股转让价格为4.89元，转让价款总计43.68亿元，与此前框架协议一致。

　　同时，南昌兆投及一致行动人、实际控制人顾伟出具的《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，对所持股份表决权进行限定和缩小，以便于控股权与实际控人最终变更。

　　双方约定，自标的股份交割日起，在深圳资本集团作为公司控股股东或实际控制人期间，南昌兆投放弃所持剩余股份（19.64%）14.64%股份的表决权，顾伟放弃所持有的兆驰股份全部剩余0.08%的股份，最终南昌兆投、顾伟合计保留公司5%比例的表决权。后续如果南昌兆投、顾伟持有公司股份比例小于5%，表决权与实际持股比例相对应。

　　本次交易完成后，深圳资本集团和亿鑫投资合计持有公司股份占19.73%，对应表决权比例为19.73%；相比，南昌兆投及顾伟将合计持股19.72%，与深圳资本集团持股比例极为接近，但持有表决权的股份比例为5%，因此，兆驰股份控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。

　　上述承诺协议以及限制南昌兆投、顾伟增持的约定等，将自本次协议成立之日起生效。不过，本次公告并未披露限制现任大股东和实控人增持的详情。

　　人事方面，上市公司董事会成员数量将由8名变为9名，深圳国资方面将享有5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人的提名权，并有权推荐或提名董事长。公告显示，顾伟将继续担任董事长，并与控股股东共同维护公司现有经营管理团队的稳定。

兆驰股份提示，本次事项尚需进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件及其它必要的程序，且需经深交所的合规性确认后，方能最终完成过户手续。

　　对于本次转让，兆驰股份表示，公司引入国有资本控股，有利于优化公司的股权架构和治理结构，增强公司的金融信用和资金实力，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，有助于进一步激发公司活力，促使公司与股东优势资源协同发展。另外，股份转让不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

现任实控人接盘恒大负债

　　本次易主协议中还设置了股票质押担保条款：为确保转让方履约，南昌兆投、顾伟将持有的上市公司市值26亿元的股票质押给深圳资本集团；而且深圳资本集团方面分两批支付交易款的先决条件，则是需要南昌兆投、顾伟以完成股份质押。不过，解除质押的具体期限并未明确披露。

　　截至5月27日收盘，兆驰股份股价收盘于3.55元/股，低于深圳资本集团受让价。

　　也就在深圳资本集团与兆驰股份签订附带担保条件的入主协议同日，上市公司披露南昌兆驰、实际控制人顾伟决定折价接盘兆驰股份的恒大“包袱”。

　　5月26日，南昌兆驰、实际控制人顾伟将20亿元价格受让此前上市公司与深圳市北融信（以下简称“北融信”）投资签署的《股权转让协议》项下的全部权益和负担，而该部分交易标的实际是恒大集团及其成员企业应收债权。

　　2018年6月，兆驰股份公告称，拟与恒大地产集团有限公司及其关联公司在地产项目、战略集采业务等领域形成战略合作伙伴关系。此后，恒大成为兆驰股份重要合作伙伴。2021年下半年，地产巨头恒大陷入流动性危机，公司因持有恒大集团及其成员企业大额商业承兑汇票以及应收账款，受到牵连。

　　去年12月8日，兆驰股份就打算剥离恒大集团的“包袱”，彼时上市公司与北融信签署《股权转让协议》，购买北融信通过信托计划所持的昆明丰泰44.6154%的股权；这笔交易对价29亿元，兆驰股份则以恒大集团及其成员企业的应收债权28.94亿元以及现金567.31万元作为支付对价。

　　但是在《股权转让协议》签署后30个工作日后，协议项下昆明丰泰44.6154%的股权仍未转让，对上市公司后续财务处理存在较大影响。

　　截至2021年12月31日，兆驰股份及兆驰照明公司合计应收恒大系债权原值29.86亿元，应收恒大系债权减值准备高达10亿元。

　　随着兆驰股份首次披露将迎来深圳资本集团入主，恒大负债剥离出现了转机。

　　2月28日，南昌兆投出具的承诺函，如昆明丰泰44.6154%股权的转让事宜最终未能完成，为最大限度降低对公司的影响，南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让上市公司与恒大集团及其成员企业之间的债权（包括商业承兑汇票及应收账款）；直至本次决定全部受让，总价款从29亿元降至20亿元。

兜底信托权益

　　除了受让昆明丰泰股权外，南昌兆投、顾伟还受让了兆驰股份持有的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，交易金额为7亿元。不过，兆驰股份并未披露该笔受让是否与恒大债务有关。

　　另外，南昌兆驰、顾伟与兆驰股份计划签订了信托权益的兜底协议。

　　2021年9月29日兆驰股份以暂时闲置的自有资金9亿元认购重庆信托·鑫耀7号集合资金信托计划项下对应信托单位90000万份，期限从2021年9月29日到2023年11月12日。该项委托理财为权益类投资，信托资金投资于贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权，投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及项目公司后期的开发建设，产品预期年收益为5%以上超额收益。

　　针对上述委托理财，兆驰股份拟与南昌兆驰、顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，约定信托到期日3个月内，公司累计收回投资金额低于9亿万元的，或公司持有信托份额期间该项投资项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟应受让公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。

　　资料显示，贵州康源置业有限公司由重庆紫钧投资和重庆信托股份分别持股85%和15%，穿透后，重庆紫钧投资最终疑似实际控人为刑建亚，曾在资本市场低调露面；另外，贵州康源置业有限公司自2022年2月24日以来，累计涉及28项未因未按时履行法律义务而被法院强制执行的案件，另外，公司还因公示信息弄虚作假被列入企业经营异常名录。

兆驰股份表示，本次关联交易是控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟为支持公司的经营发展，保障公司理财产品资金安全而做出的安排，确保公司能够按期足额收回所投资金，有利于提升公司资产的安全性，促进公司持续健康发展。